La Société croit à l’importance d’une bonne gouvernance et au rôle central que jouent les administrateurs dans le processus de gouvernance. Elle estime qu’une gouvernance saine est essentielle à sa prospérité et à celle de ses actionnaires.

Power Corporation est une société internationale de portefeuille et de gestion. Depuis ses débuts en 1925, elle a toujours eu des actionnaires majoritaires. L’Honorable Paul G. Desmarais a contrôlé Power Corporation de 1968 jusqu’à son décès survenu en octobre 2013 et, à ce moment-là, le contrôle de la Société est passé à la Fiducie familiale résiduaire Desmarais. Au 17 mars 2021, la Fiducie familiale résiduaire Desmarais exerce, par l’entremise de sociétés de portefeuille, une emprise sur des actions comportant environ 50,87 % des droits de vote. Voir « Actions comportant droit de vote et porteurs principaux ». Power Corporation n’est pas une société en exploitation et une grande partie de ses intérêts se trouvent hors du Canada, plus précisément aux États-Unis, en Europe et en Asie.

La politique et les pratiques en matière de gouvernance de la Société doivent être examinées à la lumière de ces caractéristiques.

En 2005, les ACVM ont adopté l’Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance (l’« instruction générale »), qui suggère un certain nombre de lignes directrices applicables aux pratiques en matière de gouvernance (les « lignes directrices des ACVM »). L’instruction générale invite les émetteurs à élaborer leurs pratiques en matière de gouvernance en se reportant aux lignes directrices des ACVM.

De l’avis du conseil, aucun modèle de gouvernance n’est supérieur aux autres ou approprié dans tous les cas. La démarche du conseil traduit sa conviction que la gouvernance doit être fondée sur des questions de substance plutôt que sur le recours à des processus d’application générale et à des règles et lignes directrices normalisées qui ne tiennent pas compte des particularités de l’émetteur. Aucune liste de critères rigides prescrits par des parties extérieures à l’émetteur ne saurait remplacer les valeurs que sont la vigilance, la responsabilité et l’engagement personnel. De plus, tout examen des pratiques en matière de gouvernance devrait tenir compte du rendement à long terme réalisé par les actionnaires; le conseil juge en effet qu’il s’agit là d’un indicateur important de l’efficacité d’un système de gouvernance.

Le conseil estime que la Société a adopté un modèle de gouvernance efficace qui convient à sa situation et que des structures et des méthodes appropriées ont été mises en place afin d’assurer l’indépendance du conseil par rapport à la direction et le règlement des conflits d’intérêts, réels ou éventuels, entre la Société et son actionnaire majoritaire.

Normes applicables en vigueur

Les lignes directrices des ACVM ainsi que le Règlement 52-110 sur le comité d’audit et le Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance (les « règlements ») prévoient actuellement qu’un administrateur est « indépendant » d’un émetteur s’il n’a avec celui-ci aucun lien direct ou indirect dont le conseil d’administration de l’émetteur juge qu’on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’il nuise à l’indépendance de son jugement. Le conseil d’administration de la Société est d’accord avec cette méthode d’évaluation de l’indépendance d’un administrateur.

Toutefois, les règlements prévoient également qu’un administrateur est réputé avoir un tel lien direct ou indirect avec un émetteur (et donc ne pas être indépendant) si, entre autres choses, il est, ou a été au cours des trois dernières années, un haut dirigeant ou un employé de la société mère de l’émetteur (c.-à-d., l’actionnaire majoritaire). De l’avis du conseil, l’indépendance d’un administrateur est une question de fait qui devrait être tranchée par le conseil d’administration de l’émetteur dans chaque cas en fonction du lien que l’administrateur entretient effectivement avec la direction de l’émetteur (et non du lien qu’il entretient avec l’actionnaire majoritaire de l’émetteur) et sans tenir compte de présomptions telles que celles qui sont actuellement faites dans les règlements. Les dispositions des règlements qui définissent le concept d’indépendance sont trop générales, car elles englobent les administrateurs qui n’ont aucun lien direct ou indirect avec l’émetteur dont on pourrait raisonnablement s’attendre, selon le conseil d’administration de l’émetteur, à ce qu’il nuise à l’indépendance du jugement de l’administrateur. Les dispositions selon lesquelles les administrateurs qui ont un lien avec l’actionnaire majoritaire de l’émetteur sont réputés ne pas être indépendants n’apportent aucune solution valable aux problèmes de gouvernance éventuels qu’elles visent à régler. Les questions qui sont susceptibles de se poser dans le cas d’une société contrôlée en ce qui a trait aux conflits d’intérêts ou aux opérations intéressées devraient être réglées par un comité composé d’administrateurs qui sont indépendants de l’actionnaire majoritaire. Le modèle de gouvernance de la Société prévoit un tel comité, soit le comité des opérations entre personnes reliées et de révision, qui est décrit ci-après à la rubrique intitulée « Règlement des conflits ». Chacune de nos filiales cotées en bourse possède également un tel comité.

L’une des fonctions les plus importantes d’un conseil d’administration est d’encadrer la direction dans le but de s’assurer que les actionnaires réalisent un rendement à long terme. L’actionnaire majoritaire dont la situation financière est solide et qui a une vision à long terme partage les intérêts des autres actionnaires à cet égard et peut avoir une incidence favorable importante sur le rendement à long terme d’une société, ce qui est dans l’intérêt de tous les actionnaires et de la société dans son ensemble. Par exemple, il est en mesure d’encourager et d’appuyer la direction dans la mise en œuvre des stratégies à long terme et de permettre à celle-ci de compter sur des administrateurs expérimentés qui connaissent bien les activités de la société. En ce qui concerne notre groupe de sociétés, bon nombre de ces éléments découlent du modèle de gouvernance qui a été mis au point au cours de plusieurs décennies et qui prévoit que certains dirigeants et administrateurs de la Société ou de la Financière Power siègent aux conseils respectifs de nos filiales. Le seul lien de ces administrateurs avec les filiales en question est celui qui découle du fait qu’ils sont des administrateurs et des actionnaires de celles-ci et un certain nombre de dirigeants de la Société ont pour tâche de consacrer tout leur temps aux affaires internes de nos filiales et d’apprendre à bien les connaître. Siéger au conseil d’une filiale est le prolongement du rôle qu’un dirigeant joue au sein de la société mère et l’aide à remplir les obligations qui lui incombent en vertu des lois qui régissent les sociétés par actions. En parallèle, les intérêts de la société mère sont bien servis par la vaste expérience et la connaissance approfondie des affaires internes des sociétés qui composent son groupe que possèdent ceux de ses dirigeants qui siègent aux conseils de ses filiales. La présence de nos dirigeants et de nos administrateurs aux conseils de nos filiales aide notre conseil à remplir son obligation de gérance de nos participations dans les filiales en question, en plus d’enrichir les débats et de rehausser la qualité de la gouvernance, tant au sein de notre conseil qu’au sein des conseils de nos filiales.

En outre, nous estimons qu’il est approprié que des dirigeants de la société mère siègent aux comités principaux de ses filiales (c.-à-d., le comité d’audit, le comité des ressources humaines (sauf si les dirigeants en question sont également des dirigeants de la filiale) et le comité des mises en candidature) afin de faire valoir les connaissances et le point de vue de l’actionnaire majoritaire en ce qui a trait aux questions qui relèvent de ces comités. Toutefois, les lignes directrices des ACVM déconseillent cette pratique pour ce qui est des comités des candidatures et de rémunération, tandis que les règlements nous empêchent de faire siéger l’un de nos hauts dirigeants (par exemple, notre chef des services financiers) aux comités d’audit de nos filiales cotées en bourse, où il pourrait exprimer un point de vue utile propre à enrichir les débats tout en exerçant une surveillance indépendante des questions financières relatives à ces filiales, au profit de tous les actionnaires.

En pratique, si on appliquait les dispositions actuelles des règlements et des lignes directrices des ACVM qui régissent l’indépendance des administrateurs et la composition du conseil et des comités, cela aurait pour effet d’empêcher la Société, tous ses actionnaires et son groupe de sociétés de bénéficier de ce modèle de gouvernance et d’empêcher la Société de participer pleinement à la fonction d’encadrement de ses filiales.

Les ACVM ont entendu les réserves exprimées par certains émetteurs assujettis et d’autres intervenants quant à l’opportunité d’appliquer leur définition du concept d’indépendance de l’administrateur aux sociétés qui, comme la Société et ses filiales cotées en bourse, ont un actionnaire majoritaire. La Société déplore que, en dépit de ce qui précède, les ACVM aient conclu en 2018, après la publication du Document de consultation 52-404 des ACVM : Approche en matière d’indépendance des administrateurs et membres du comité d’audit, que les critères actuellement en vigueur devraient continuer de s’appliquer.

Évaluation de l'indépendance

Le conseil de la Société compte actuellement 13 membres. De l’avis du conseil, dix administrateurs (qui constituent une majorité de 77 % du conseil) sont indépendants au sens des règlements et n’ont aucun autre lien qui pourrait raisonnablement nuire à l’indépendance de leur jugement dans le cadre de l’exécution de leurs obligations envers la Société.

Le tableau suivant indique les administrateurs qui sont indépendants et ceux qui sont non indépendants au sens des règlements et, s’il y a lieu, le motif de la non-indépendance.

Sur les 14 candidats à l’élection au conseil à l’assemblée, 11 (soit plus de 78 % du conseil) sont indépendants au sens des règlements et n’ont aucun autre lien qui pourrait raisonnablement nuire à l’indépendance de leur jugement dans le cadre de l’exécution de leurs obligations envers la Société.

M^me Sharon MacLeod, qui se présente pour la première fois à l’élection au conseil de la Société à l’assemblée, est indépendante au sens des règlements.

Réunions des administrateurs indépendants

Il incombe au président du conseil de s’assurer que les administrateurs qui sont indépendants de la direction ont l’occasion de se réunir en l’absence de la direction. Les délibérations qui ont lieu pendant ces séances sont dirigées par l’administrateur principal de la Société, M. Anthony R. Graham, qui en rend compte au président du conseil et au président délégué du conseil par la suite. Le président du conseil encourage tous les administrateurs indépendants à avoir des discussions ouvertes et franches avec lui-même ainsi qu'avec l’administrateur principal, le président délégué du conseil ou le chef de la direction.

Conformément à la politique relative aux réunions des administrateurs indépendants tenues dans le cadre des réunions du conseil et des comités, les membres du conseil qui sont indépendants de la direction se réunissent à chaque réunion régulière du conseil en l’absence des membres de la direction. Par conséquent, quatre réunions de ce genre ont eu lieu en 2020. Le comité d’audit, le comité des opérations entre personnes reliées et de révision et le comité des ressources humaines se composent entièrement d’administrateurs qui sont indépendants, tant de l’avis du conseil qu’au sens des règlements. Chacun de ces comités tient des séances à huis clos régulières en l’absence des membres de la direction à toutes leurs réunions.

Comme MM. Paul Desmarais, jr et André Desmarais ont cessé d’exercer leurs fonctions de co-chefs de la direction de la Société le 13 février 2020, le comité de gouvernance et des mises en candidature se compose désormais entièrement d’administrateurs qui ne font pas partie de la direction de la Société. En outre, depuis 2020, le comité de gouvernance et des mises en candidature tient aussi des séances à huis clos à chacune de ses réunions.

Président du conseil

Depuis le 13 février 2020, soit la date de la réorganisation, deux personnes différentes assument les fonctions de chef de la direction et de président du conseil. Le président du conseil est chargé de s’assurer que le conseil est en mesure de remplir ses fonctions et ses responsabilités de manière efficace conformément aux lois, aux règlements et aux politiques qui régissent la Société et, ce faisant, il doit (en consultation avec le président délégué du conseil), entre autres choses, exercer son leadership de manière à favoriser l’efficacité du conseil, présider les réunions du conseil et les assemblées des actionnaires, s’assurer que le conseil reçoive des documents d’information de qualité en temps voulu, veiller à ce que les fonctions qui sont déléguées aux comités soient remplies et fassent l’objet des comptes rendus nécessaires, faciliter, de concert avec les présidents des comités du conseil et le chef de la direction, une interaction efficace et transparente entre le conseil et la direction et s’assurer que les activités de la Société sont exercées de manière à servir l’intérêt supérieur de la Société.

Étant donné que ce sont d’anciens hauts dirigeants de la Société qui exercent les fonctions de président du conseil et de président délégué du conseil, le conseil a mis en œuvre les structures et les méthodes nécessaires pour s’assurer de fonctionner indépendamment de la direction. Plus précisément, le conseil a un administrateur principal et 77 % de ses membres sont indépendants, tant au sens des règlements que de l’avis du conseil. Le comité d’audit, le comité des opérations entre personnes reliées et de révision et le comité des ressources humaines se composent entièrement d’administrateurs qui sont indépendants, tant de l’avis du conseil qu’au sens des règlements. Le comité de gouvernance et des mises en candidature se compose en majorité d’administrateurs qui sont indépendants, tant de l’avis du conseil qu’au sens des règlements. En outre, aucun membre de la direction de la Société ne siège au comité de gouvernance et des mises en candidature.

Administrateur principal

M. Anthony R. Graham est l’administrateur principal de la Société. L’administrateur principal assume les responsabilités suivantes : présider les réunions des administrateurs indépendants, donner son avis au président du conseil et au président délégué du conseil au sujet de la planification et de l’organisation des activités du conseil et donner son avis au président du comité de gouvernance et des mises en candidature au sujet de la composition et de la structure du conseil et de la mise sur pied et de la composition des comités. Il lui incombe en outre de rendre compte des délibérations des administrateurs indépendants au président du conseil et de faciliter l’interaction efficace entre les administrateurs indépendants et la direction, en plus de s’acquitter des autres fonctions qui pourraient lui être confiées par le président du conseil ou par le président délégué du conseil.

Il incombe au conseil de veiller à la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la Société dans l’intérêt de celle-ci, y compris tous ses actionnaires. À cet effet, le conseil établit les méthodes qui servent à repérer et à régler les conflits qui pourraient opposer les intérêts de Power Corporation et ceux de son actionnaire majoritaire.

Power Corporation a mis sur pied un comité des opérations entre personnes reliées et de révision, qui se compose entièrement d’administrateurs qui sont indépendants de la direction et de l’actionnaire majoritaire de la Société. Le mandat du comité des opérations entre personnes reliées et de révision consiste à examiner toutes les opérations que la Société projette de conclure avec des personnes reliées (y compris l’actionnaire majoritaire) et à approuver seulement celles qu’il juge appropriées. Le comité s’assure que les opérations conclues entre la Société et une personne reliée comportent des modalités correspondant au moins à celles qui ont cours sur le marché.

Le mandat du comité des opérations entre personnes reliées et de révision est décrit plus amplement à la page Comités du conseil de ce site Web.

La Canada Vie, filiale de Lifeco, est une institution financière réglementée. À ce titre, il lui est interdit de conclure quelque opération que ce soit avec une personne reliée, sauf si l’opération est permise en vertu de la Loi sur les sociétés d’assurances. Conformément aux exigences de la loi, la Canada Vie a un comité de révision qui a établi un processus d’examen des opérations avec des personnes reliées permises. Selon ce processus, le comité de révision de la Canada Vie examine certaines opérations projetées avec des personnes reliées qui sont permises afin de s’assurer que ces opérations comportent des modalités au moins aussi favorables pour elle que les modalités qui ont cours sur le marché. Le comité de révision de la Canada Vie se compose d’administrateurs qui sont indépendants de la direction de la Canada Vie et qui ne sont ni des dirigeants ni des employés de la Société, de la Financière Power ou de l’un ou l’autre des membres de leurs groupes. De la même façon, Lifeco et IGM possèdent leur propre comité de révision composé entièrement d’administrateurs qui sont indépendants de la direction et qui ne sont ni des dirigeants ni des employés ni des administrateurs de Power ou de la Financière Power.

Voir également la rubrique « Conduite professionnelle et éthique commerciale » pour obtenir de plus amples renseignements sur les méthodes adoptées par le conseil à l’égard des opérations mettant en cause des administrateurs ou des dirigeants de Power Corporation.

Le chef de la direction a la responsabilité d’élaborer les plans stratégiques projetés de la Société en tenant compte des possibilités qui se présentent et des risques qui font leur apparition et en ayant pour objectif d’assurer la croissance rentable et durable de la Société et l’augmentation de la valeur de la participation des actionnaires à long terme, ainsi que de mettre en œuvre les plans stratégiques qui ont été approuvés. Le conseil d’administration a la responsabilité d’approuver les objectifs à long terme de la Société et, après avoir considéré les solutions de rechange, d’approuver les plans stratégiques élaborés par le chef de la direction. En outre, le conseil d’administration surveille la mise en œuvre, par les membres de la direction principale, des plans qui ont été approuvés, évalue la mesure dans laquelle la Société atteint ses objectifs, examine et approuve le plan financier de la direction au moins chaque année, et examine et approuve les opérations importantes et les décisions stratégiques en matière de gestion des capitaux relatives à la Société.

En outre, le conseil estime que, pour bien remplir son mandat de gérance de la Société, il se doit de s’assurer de bénéficier de la diversité de points de vue que des membres provenant de milieux différents peuvent lui offrir. 

La Société a une politique sur la diversité, qui comprend des dispositions relatives à la diversité dans le recrutement et la mise en candidature de candidats au conseil. Aux fins de cette politique, la diversité englobe, sans s’y limiter, l’âge, l’expérience, l'éducation, l’origine géographique, le genre, l’orientation sexuelle, les handicaps, la race, la nationalité, la culture, la langue et d’autres distinctions relatives à l’origine éthique, y compris les autochtones. La politique sur la diversité a été modifiée en 2020 afin d’englober dans la définition de la diversité les personnes qui font partie des minorités visibles, les autochtones et les personnes handicapées. La politique sur la diversité prévoit aussi que, dans l’exécution de la fonction qui leur incombe de recommander des candidats au conseil, les membres du comité de gouvernance et des mises en candidature doivent considérer des candidats qui se démarquent par l’expérience, les titres et diplômes, les compétences, le jugement, les qualités personnelles, la culture générale et la connaissance de certains secteurs d’activité, prendre en considération le critère de la diversité (mais non le degré de représentation de l’un ou l’autre des groupes désignés (au sens donné à ce terme ci-après), sauf les femmes, entre autres critères pertinents) pour établir la composition et la dynamique optimales du conseil, examiner la candidature de personnes provenant de milieux et proposant des points de vue différents en tenant compte des objectifs de la Société en matière de diversité et, afin de remplir l’objectif plus précis de la diversité hommes-femmes, s’assurer de faire les efforts nécessaires pour inclure des femmes sur la liste des candidats considérés à titre d’administrateurs.

Le conseil reconnaît que la diversité hommes-femmes est un aspect important de la diversité et que les femmes jouent un rôle essentiel pour assurer la diversité de points de vue dans la salle du conseil. Pour cette raison, en 2021, le conseil d’administration a modifié la politique sur la diversité de la Société afin d’ajouter un objectif selon lequel la représentation féminine au conseil d’administration de la Société doit atteindre au moins 30 % d’ici la fin de l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société de 2025. La Société n’a adopté aucun objectif quant à la représentation de personnes faisant partie des autres groupes désignés au conseil.

À l’heure actuelle, le conseil compte deux femmes (15,39 %); il ne compte aucune « personne qui fait partie d’une minorité visible » (0 %) ou « personne handicapée » (0 %) ni aucun « autochtone » (0 %) (au sens donné à chacun de ces termes dans la Loi sur l’équité en matière d’emploi (Canada)) (les « groupes désignés »). Parmi les candidats à l’élection au conseil à l’assemblée, il y a trois femmes (21,43 %); aucun candidat ne fait partie des autres groupes désignés. La politique sur la diversité prévoit que le comité évalue le processus de mise en candidature chaque année afin d’établir s’il permet à la Société d’atteindre ses objectifs en matière de diversité. Les filiales cotées en bourse de la Société, soit Lifeco et IGM, ont indiqué dans leurs documents d’information que six femmes (sur 19 candidats) et cinq femmes (sur 15 candidats), respectivement, ce qui représente au total 32,35 % du nombre global de leurs candidats, se présentaient à l’élection au conseil à l’assemblée.

Le comité de gouvernance et des mises en candidature et le conseil estiment que, outre les facteurs décrits ci-dessus, l’élément de continuité est essentiel au bon fonctionnement du conseil. Par conséquent, le conseil n’a adopté aucune politique qui fixerait de façon arbitraire le nombre de mandats qu’un administrateur peut remplir ou l’âge auquel il devrait se retirer du conseil, car il estime que de telles limites, qui ne tiennent pas compte des particularités d’émetteurs comme Power Corporation et les sociétés de son groupe, qui exercent leurs activités dans un milieu très complexe et technique, ne sont pas dans l’intérêt de la Société. Dans ce contexte, la Société estime que le fait de siéger au conseil pendant de nombreuses années, sans limite arbitraire, est crucial pour permettre aux administrateurs de bien comprendre ses diverses activités et celles des sociétés de son groupe et de faire un apport significatif au conseil. Le comité de gouvernance et des mises en candidature examine chaque année la composition du conseil, y compris l’âge de chacun des administrateurs et le nombre d’années depuis lequel il siège au conseil. Le conseil s’efforce de concilier la nécessité de compter dans ses rangs des personnes chevronnées et la nécessité de se renouveler et de bénéficier de nouveaux points de vue. Cette façon de fonctionner a bien servi la Société par le passé, comme le démontre l’augmentation du taux de roulement des administrateurs au cours des dernières années et, surtout, la diminution considérable du nombre d’administrateurs en 2012.

La diversité qui règne au sein du conseil de la Société et la combinaison de tous ces facteurs permettent au conseil de bénéficier de points de vue uniques. Les diagrammes suivants illustrent la façon dont les candidats au conseil se répartissent sur le plan de la diversité hommes-femmes et de la diversité géographique ainsi que la durée de l’affectation au conseil des candidats qui ne font pas partie de la direction.

Après avoir considéré le nombre idéal de membres du conseil et les qualités et les compétences que les administrateurs en poste possèdent, y compris le nombre d’administrateurs indépendants qui devraient y siéger, et tenu compte de la politique sur la diversité, il se peut que le comité de gouvernance et des mises en candidature décide qu’il serait dans l’intérêt de la Société de proposer la candidature d’une personne qui ne siège pas déjà au conseil de la Société. Le cas échéant, il dresse la liste des qualités et des compétences souhaitées et effectue sa propre recherche en invitant les administrateurs de la Société à lui faire des suggestions. Il embauche en outre un ou plusieurs conseillers indépendants compétents à qui il demande de trouver d’autres candidats possédant les qualités requises en tenant compte des objectifs de la politique sur la diversité de la Société.

Le comité a recommandé les 14 personnes dont il est question à la rubrique « Élection des administrateurs – Candidats à l’élection au conseil » de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2021 comme candidats à l’élection au conseil de la Société à l’assemblée.

La Société a adopté une procuration qui donne aux actionnaires la possibilité de voter pour chaque candidat à l’élection au conseil d’administration de la Société ou de s’abstenir de voter. Le conseil n’a pas adopté de « politique sur l’élection à la majorité » (au sens donné à ce terme par la TSX) des administrateurs. Il est fermement convaincu que de saines pratiques de gouvernance sont essentielles à la prospérité de la Société. Toutefois, l’adoption de mesures telles qu’une politique sur l’élection à la majorité ne serait probablement pas judicieuse, car ces mesures ne tiennent pas compte des différences qui existent entre les sociétés, par exemple l’existence d’un actionnaire majoritaire. Le conseil estime qu’une politique sur l’élection à la majorité des administrateurs n’apporterait rien aux actionnaires d’une société contrôlée, comme la Société, étant donné que l’actionnaire majoritaire exprimera nécessairement la majorité des voix dans le cadre de l’élection des administrateurs. Ce point de vue a été accepté par la TSX, qui permet aux sociétés contrôlées, comme la Société, de se prévaloir d’une dispense de l’obligation imposée aux sociétés inscrites à sa cote d’adopter une politique sur l’élection à la majorité. En outre, le processus actuel qui sert à l’élection des administrateurs de la Société est conforme aux lois qui régissent les sociétés par actions et les valeurs mobilières.

Le comité de gouvernance et des mises en candidature est chargé d’évaluer le rendement et l’efficacité du conseil, des comités et de chacun des administrateurs dans le but de s’assurer que ceux-ci s’acquittent de leurs responsabilités respectives. Au moins une fois par année, il évalue le rendement global du conseil et des comités. Bien que la portée et les points d’intérêt de cette évaluation varient d’une année à l’autre, celle-ci comprend un questionnaire qui est administré par les conseillers juridiques externes de la Société. Les administrateurs répondent à ce questionnaire sous le couvert de l’anonymat. Les questions portent notamment sur le fonctionnement du conseil et des comités, l’efficacité des processus suivis par le conseil, la qualité des relations entre le conseil et la direction, la mesure dans laquelle le conseil et le comité de gouvernance et des mises en candidature se conforment à la politique sur la diversité dans le cadre de la sélection des candidats à l’élection au conseil, le caractère adéquat des renseignements qui sont fournis aux administrateurs, la structure du conseil et la planification de l’ordre du jour des réunions du conseil et des comités. Cette année, les questions portaient aussi sur l’utilisation de la technologie aux fins de la tenue des réunions du conseil et des comités dans le contexte de la pandémie de COVID-19. Une fois compilées, les réponses sont examinées par le comité de gouvernance et des mises en candidature. Le président de ce comité présente les conclusions, y compris les recommandations principales, à l’ensemble du conseil.

Le conseil est chargé de superviser le processus de planification de la relève de la direction principale de la Société. Ce processus, qui tient compte des particularités de la Société à titre de société de portefeuille dotée d’une équipe de direction relativement restreinte, consiste à identifier des personnes susceptibles d’occuper certains postes à court et à long terme, par intérim ou de façon permanente, et à étudier leur candidature. Le conseil a chargé le comité des ressources humaines d’examiner au moins une fois par année, de concert avec le chef de la direction, et d’approuver, les plans de relève du chef de la direction et des autres HDN de la Société, dans le but de s’assurer que la Société continuera à bénéficier du leadership requis à l’avenir. Les candidats sont évalués selon divers critères, y compris (selon les critères pertinents dans chaque cas) l’expérience à titre de dirigeant, la connaissance du marché et des secteurs d’activité pertinents, le lieu de résidence, la connaissance des activités de la Société et de ses filiales, le rendement dont ils ont fait preuve par le passé au sein de la Société, ainsi que la mesure dans laquelle ils ont réussi par le passé à atteindre les objectifs qui leur avaient été fixés. Le comité des ressources humaines dispose également d’un plan d’urgence auquel il peut avoir recours dans des circonstances exceptionnelles, par exemple si le chef de la direction ou l’un des autres HDN tombe malade, est frappé d’invalidité ou doit s’absenter de façon imprévue. En outre, le comité des ressources humaines examine périodiquement les programmes de gestion des compétences de la Société et surveille le perfectionnement de certains employés que le conseil lui a désignés dans le cadre de la planification de la relève.

La Société a une politique sur la diversité, qui énonce le processus qu’elle suit pour favoriser et accroître la diversité au sein de sa direction principale. Elle prévoit que, dans l’exécution de la fonction qui lui incombe d’évaluer des candidats aux postes de direction, le chef de la direction de la Société doit considérer la candidature de personnes qui se démarquent par l’expérience, les titres et diplômes, les compétences, le jugement, les qualités personnelles, la culture générale et la connaissance de certains secteurs d’activité et qui proviennent de milieux et proposent des points de vue différents en tenant compte des objectifs de la Société en matière de diversité, y compris l’objectif plus précis de la diversité hommes-femmes. La politique sur la diversité de la Société prévoit que le chef de la direction de la Société doit évaluer chaque année le processus de nomination des membres de la direction principale afin d’établir s’il permet à la Société d’atteindre ses objectifs en matière de diversité. Elle prévoit aussi que la Société discutera avec les membres de la direction principale de ses filiales cotées en bourse, par l’intermédiaire de ses dirigeants qui siègent au conseil de celles-ci, de la mise en œuvre de leurs politiques sur la diversité respectives en ce qui a trait au processus de nomination des membres de la direction principale.

La Société a pour objectif de promouvoir une culture qui favorise la diversité et l’inclusion et de choisir les meilleurs candidats pour combler les postes de haute direction, selon leur mérite et la mesure dans laquelle ils conviennent aux postes en question. Elle n’a fixé aucune cible quant à la proportion de postes de haute direction qui devraient être occupés par des personnes faisant partie des groupes désignés, car une telle cible arbitraire ne serait pas dans son intérêt. Le conseil estime que, pour faire en sorte que la Société soit bien gérée, il se doit de s’assurer de bénéficier de la diversité de points de vue, de types d’expérience et de champs de compétence que des dirigeants provenant de milieux différents peuvent lui offrir. Il reconnaît que la diversité hommes-femmes est un aspect important de la diversité et que les femmes jouent un rôle essentiel pour assurer la diversité de points de vue au sein des équipes de haute direction. C’est pourquoi la Société offre diverses mesures internes à son effectif féminin, par exemple des services de consultation en matière d’avancement professionnel, et permet à ses employées dont le rendement est excellent de participer à des programmes externes à ses frais, y compris des congrès et des programmes d’études supérieures, en vue de les préparer à occuper des postes de direction. La Société a également adopté des politiques en matière de ressources humaines qui visent à réduire les obstacles à la diversité hommes-femmes au sein de ses échelons supérieurs.

Comme c’était le cas l’année dernière, la haute direction de la Société ne compte aucune femme, « personne qui fait partie d’une minorité visible » ou « personne handicapée » ni aucun « autochtone » (au sens donné à chacun de ces termes dans la Loi sur l’équité en matière d’emploi (Canada)) parmi ses rangs, bien qu’une femme et trois personnes qui font partie des minorités visibles occupent des postes de direction. En outre, au 31 décembre 2020, 43 % des postes de direction ou de gestion étaient occupés par des femmes. Les filiales cotées en bourse de la Société, soit Lifeco et IGM, ont indiqué dans leurs documents d’information qu’elles comptaient chacune cinq femmes au sein de leur haute direction (y compris la haute direction de leurs filiales principales respectives). Par conséquent, dix postes de haute direction au total sont occupés par des femmes au sein des sociétés du groupe de la Société (y compris ses filiales cotées en bourse et leurs filiales principales respectives), ce qui représente 31,25 % du nombre total de hauts dirigeants de ces sociétés. À l’heure actuelle, la haute direction de la Société et de ses filiales cotées en bourse compte trois « personnes qui font partie des minorités visibles » (soit 9,38 % de leurs hauts dirigeants) et aucun « autochtone » et aucune « personne handicapée » (au sens donné à chacun de ces termes dans la Loi sur l’équité en matière d’emploi (Canada)).

Power communique avec ses actionnaires à intervalles réguliers et de diverses façons adaptées au contexte particulier qui lui est propre à titre de société de portefeuille. Le fait d’engager un dialogue franc, tant formel qu’informel, avec une vaste gamme de parties intéressées permet aux membres de la direction principale de mieux comprendre certains enjeux cruciaux et, par le fait même, de prendre de meilleures décisions à cet égard. 

Les parties intéressées peuvent communiquer avec la Société de nombreuses façons :

En outre, le site Web de Power donne une gamme complète de renseignements sur le conseil, les comités du conseil et leurs chartes, ainsi que sur le cadre de gouvernance de Power.

Pour obtenir des renseignements au sujet du versement de dividendes, d’un changement d’adresse et des certificats d’actions, les actionnaires inscrits peuvent communiquer avec Computershare, agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société, à l’adresse indiquée ci-contre :

Services aux investisseurs Computershare inc. 
Services aux actionnaires 
100, University Avenue, 8e étage 
Toronto (Ontario) Canada M5J 2Y1 
Téléphone : 1 800 564-6253 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou 514 982-7555.

Les actionnaires non inscrits devraient communiquer avec leur intermédiaire.

Le conseil a adopté un code de conduite et de déontologie écrit (le « code de conduite ») qui régit la conduite des administrateurs, des dirigeants et des employés de la Société et de ses filiales en propriété exclusive. On peut le consulter sur SEDAR (www.sedar.com) et sur le site Web de la Société ou en obtenir un exemplaire en communiquant avec le chef du contentieux et secrétaire de la Société.

Le chef du contentieux et secrétaire de la Société s’assure, pour le compte du conseil, que chacun se conforme au code de conduite. Les administrateurs, les dirigeants et les employés qui pensent qu’une violation du code de conduite ou d’une loi, d’une règle ou d’un règlement a été commise ou sera probablement commise ont l’obligation de signaler le fait sans délai à leur superviseur ou, dans le cas des administrateurs et des membres de la direction principale, au chef du contentieux et secrétaire. La violation ou la violation éventuelle peut également être signalée au président du conseil, au chef de la direction ou à l’un ou l’autre des membres du comité d’audit, selon le cas, conformément aux méthodes de la Société.

Les administrateurs de la Société doivent confirmer chaque année qu’ils comprennent le code de conduite (qui comprend la politique de la Société en matière de conflits d’intérêts) et qu’ils conviennent de s’y conformer. Les dirigeants et les employés de la Société doivent suivre chaque année une formation en ligne au sujet du code de conduite et des politiques et méthodes connexes. La formation en ligne comprend une évaluation destinée à vérifier si les employés comprennent le code de conduite et les autres politiques de la Société. Aucune déclaration de changement important n’a dû être déposée relativement à la conduite d’un administrateur ou d’un haut dirigeant qui aurait constitué une dérogation au code de conduite.

Afin de veiller à ce que les administrateurs exercent un jugement indépendant lorsqu’ils examinent les opérations et les conventions à l’égard desquelles un administrateur ou un haut dirigeant a un intérêt important, l’administrateur ou le haut dirigeant en question doit divulguer son intérêt et, si un autre administrateur le lui demande, s’absenter de la réunion pendant que la question est débattue. Cet administrateur ne doit pas voter sur une telle question.

La Société a également adopté un code de conduite à l’intention des tiers qui énonce ses attentes à l'égard de tous les tiers qui font des affaires avec elle ou pour son compte, ainsi qu’un énoncé de responsabilité sociale et une politique environnementale; il est possible de consulter cet énoncé et cette politique, ainsi que le code de conduite à l’intention des tiers, sur son site Web consacré à la responsabilité sociale. La Société a aussi adopté une politique anti-corruption et une politique sur le lobbying.

La Société compte aussi un comité des opérations entre personnes reliées et de révision, dont le rôle est décrit à la page Comités du conseil du présent site Web.