Pratiques de gouvernance

La Société croit à l’importance d’une bonne gouvernance et au rôle central que jouent les administrateurs dans le processus de gouvernance. Elle estime qu’une gouvernance saine est essentielle à sa prospérité et à celle de ses actionnaires.

Power Corporation est une société internationale de portefeuille et de gestion. Depuis ses débuts en 1925, elle a toujours eu des actionnaires majoritaires. L’Honorable Paul G. Desmarais a contrôlé Power Corporation de 1968 jusqu’à son décès survenu en octobre 2013 et, à ce moment-là, le contrôle de la Société est passé à la Fiducie familiale résiduaire Desmarais. Au 17 mars 2022, la Fiducie familiale résiduaire Desmarais exerce, par l’entremise de sociétés de portefeuille, une emprise sur des actions comportant environ 50,98 % des droits de vote. Power Corporation n’est pas une société en exploitation et une grande partie de ses intérêts se trouvent hors du Canada, plus précisément aux États-Unis, en Europe et en Asie.

La politique et les pratiques en matière de gouvernance de la Société doivent être examinées à la lumière de ces caractéristiques.

En 2005, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont adopté l’Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance (l’« instruction générale »), qui suggère un certain nombre de lignes directrices applicables aux pratiques en matière de gouvernance (les « lignes directrices des ACVM »). L’instruction générale invite les émetteurs à élaborer leurs pratiques en matière de gouvernance en se reportant aux lignes directrices des ACVM.

De l’avis du conseil, aucun modèle de gouvernance n’est supérieur aux autres ou approprié dans tous les cas. La démarche du conseil traduit sa conviction que la gouvernance doit être fondée sur des questions de substance plutôt que sur le recours à des processus d’application générale et à des règles et lignes directrices normalisées qui ne tiennent pas compte des particularités de l’émetteur. Aucune liste de critères rigides prescrits par des parties extérieures à l’émetteur ne saurait remplacer les valeurs que sont la vigilance, la responsabilité et l’engagement personnel. De plus, tout examen des pratiques en matière de gouvernance devrait tenir compte du rendement à long terme réalisé par les actionnaires; le conseil juge en effet qu’il s’agit là d’un indicateur important de l’efficacité d’un système de gouvernance.

Le conseil estime que la Société a adopté un modèle de gouvernance efficace qui convient à sa situation et que des structures et des méthodes appropriées ont été mises en place afin d’assurer l’indépendance du conseil par rapport à la direction et le règlement des conflits d’intérêts, réels ou éventuels, entre la Société et son actionnaire majoritaire.

Normes applicables en vigueur

Les lignes directrices des ACVM ainsi que le Règlement 52-110 sur le comité d’audit et le Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance (les « règlements ») prévoient actuellement qu’un administrateur est « indépendant » d’un émetteur s’il n’a avec celui-ci aucun lien direct ou indirect dont le conseil d’administration de l’émetteur juge qu’on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’il nuise à l’indépendance de son jugement. Le conseil d’administration de la Société est d’accord avec cette méthode d’évaluation de l’indépendance d’un administrateur.

Toutefois, dans le cadre de nos participations majoritaires dans Lifeco et IGM, les règlements prévoient également qu’un administrateur est réputé avoir un tel lien direct ou indirect avec un émetteur (et donc ne pas être indépendant) si, entre autres choses, il est, ou a été au cours des trois dernières années, un haut dirigeant ou un employé de la société mère de l’émetteur (c.-à-d., l’actionnaire majoritaire). L’indépendance d’un administrateur est une question de fait qui devrait être tranchée par le conseil d’administration de l’émetteur dans chaque cas en fonction du lien que l’administrateur entretient effectivement avec la direction de l’émetteur (et non du lien qu’il entretient avec l’actionnaire majoritaire de l’émetteur) et sans tenir compte de présomptions telles que celles qui sont actuellement faites dans les règlements. Les dispositions des règlements qui définissent le concept d’indépendance sont trop générales, car elles englobent les administrateurs qui n’ont aucun lien direct ou indirect avec l’émetteur dont on pourrait raisonnablement s’attendre, selon le conseil d’administration de l’émetteur, à ce qu’il nuise à l’indépendance du jugement de l’administrateur. Les dispositions selon lesquelles les administrateurs qui ont un lien avec l’actionnaire majoritaire de l’émetteur sont réputés ne pas être indépendants n’apportent aucune solution valable aux problèmes de gouvernance éventuels qu’elles visent à régler. Les questions qui sont susceptibles de se poser dans le cas d’une société contrôlée en ce qui a trait aux conflits d’intérêts ou aux opérations intéressées devraient être réglées par un comité composé d’administrateurs qui sont indépendants de l’actionnaire majoritaire. Le modèle de gouvernance de la Société prévoit un tel comité, soit le comité des opérations entre personnes reliées et de révision, qui est décrit ci-après à la rubrique intitulée « Règlement des conflits ». Chacune de nos filiales cotées en bourse possède également un tel comité.

Évaluation de l'indépendance

Le conseil de la Société compte actuellement 14 membres. De l’avis du conseil, 11 administrateurs (qui constituent une majorité de plus de 78 % du conseil) sont indépendants au sens des règlements et n’ont aucun autre lien qui pourrait raisonnablement nuire à l’indépendance de leur jugement dans le cadre de l’exécution de leurs obligations envers la Société.

Le tableau suivant indique les administrateurs qui sont indépendants et ceux qui sont non indépendants au sens des règlements et, s’il y a lieu, le motif de la non-indépendance.

Table
Réunions des administrateurs indépendants

Il incombe au président du conseil de s’assurer que les administrateurs qui sont indépendants de la direction ont l’occasion de se réunir en l’absence de la direction. Les délibérations qui ont lieu pendant ces séances sont dirigées par l’administrateur principal de la Société, M. Anthony R. Graham, qui en rend compte au président du conseil et au président délégué du conseil par la suite. Le président du conseil encourage tous les administrateurs indépendants à avoir des discussions ouvertes et franches avec eux ainsi qu'avec l’administrateur principal ou le chef de la direction.

Conformément à la politique relative aux réunions des administrateurs indépendants tenues dans le cadre des réunions du conseil et des comités, les membres du conseil qui sont indépendants de la direction se réunissent à chaque réunion régulière du conseil en l’absence des membres de la direction. Par conséquent, cinq réunions de ce genre ont eu lieu en 2021. Le comité d’audit, le comité des opérations entre personnes reliées et de révision et le comité des ressources humaines se composent entièrement d’administrateurs qui sont indépendants, tandis que le comité de gouvernance et des mises en candidature se compose entièrement d’administrateurs qui ne font pas partie de la direction de la Société. Chacun de ces comités tient des séances à huis clos régulières en l’absence des membres de la direction à toutes leurs réunions.

Président du conseil

Depuis le 13 février 2020, soit la date de la réorganisation, deux personnes différentes assument les fonctions de chef de la direction et de président du conseil. Le président du conseil est chargé de s’assurer que le conseil est en mesure de remplir ses fonctions et ses responsabilités de manière efficace conformément aux lois, aux règlements et aux politiques qui régissent la Société et, ce faisant, il doit (en consultation avec le président délégué du conseil), entre autres choses, exercer son leadership de manière à favoriser l’efficacité du conseil, présider les réunions du conseil et les assemblées des actionnaires, s’assurer que le conseil reçoive des documents d’information de qualité en temps voulu, veiller à ce que les fonctions qui sont déléguées aux comités soient remplies et fassent l’objet des comptes rendus nécessaires, faciliter, de concert avec les présidents des comités du conseil et le chef de la direction, une interaction efficace et transparente entre le conseil et la direction et s’assurer que les activités de la Société sont exercées de manière à servir l’intérêt supérieur de la Société. À cette fin, le président du conseil et le président délégué du conseil sont invités à assister aux réunions des comités dont ils ne sont pas membres, à l’exception de celles du comité des opérations entre personnes reliées et de révision. S’ils assistent aux réunions d’un comité dont ils ne sont pas membres, le président du conseil et le président délégué du conseil ne participent pas aux séances à huis clos lors de ces réunions.

Étant donné que ce sont d’anciens hauts dirigeants de la Société qui exercent les fonctions de président du conseil et de président délégué du conseil, le conseil a mis en œuvre les structures et les méthodes nécessaires pour s’assurer de fonctionner indépendamment de la direction. Plus précisément, le conseil a un administrateur principal et 78 % de ses membres sont indépendants, tant au sens des règlements que de l’avis du conseil.

Administrateur principal

M. Anthony R. Graham est l’administrateur principal de la Société. L’administrateur principal assume les responsabilités suivantes : présider les réunions des administrateurs indépendants, donner son avis au président du conseil et au président délégué du conseil au sujet de la planification et de l’organisation des activités du conseil et donner son avis au président du comité de gouvernance et des mises en candidature au sujet de la composition et de la structure du conseil et de la mise sur pied et de la composition des comités. Il lui incombe en outre de rendre compte des délibérations des administrateurs indépendants au président du conseil et de faciliter l’interaction efficace entre les administrateurs indépendants et la direction, en plus de s’acquitter des autres fonctions qui pourraient lui être confiées par le président du conseil ou par le président délégué du conseil.

Il incombe au conseil de veiller à la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la Société dans l’intérêt de celle-ci, y compris tous ses actionnaires. À cet effet, le conseil établit les méthodes qui servent à repérer et à régler les conflits qui pourraient opposer les intérêts de Power Corporation et ceux de son actionnaire majoritaire.

Power Corporation a mis sur pied un comité des opérations entre personnes reliées et de révision, qui se compose entièrement d’administrateurs qui sont indépendants de la direction et de l’actionnaire majoritaire de la Société. Le mandat du comité des opérations entre personnes reliées et de révision consiste à examiner toutes les opérations que la Société projette de conclure avec des personnes reliées (y compris l’actionnaire majoritaire) et à approuver seulement celles qu’il juge appropriées. Le comité s’assure que les opérations conclues entre la Société et une personne reliée comportent des modalités correspondant au moins à celles qui ont cours sur le marché.

Le mandat du comité des opérations entre personnes reliées et de révision est décrit plus amplement à la page Comités du conseil de ce site Web.

La Canada Vie, filiale de Lifeco, est une institution financière réglementée. À ce titre, il lui est interdit de conclure quelque opération que ce soit avec une personne reliée, sauf si l’opération est permise en vertu de la Loi sur les sociétés d’assurances. La Canada Vie a donc établi un comité de révision qui a mis en place un processus d’examen des opérations avec des personnes reliées permises. Selon ce processus, le comité de révision de la Canada Vie examine certaines opérations projetées avec des personnes reliées qui sont permises afin de s’assurer que ces opérations comportent des modalités au moins aussi favorables pour elle que les modalités qui ont cours sur le marché. Le comité de révision de la Canada Vie se compose d’administrateurs qui sont indépendants de la direction de la Canada Vie et qui ne sont ni des dirigeants ni des employés de la Société, de la Financière Power ou de l’un ou l’autre des membres de leurs groupes. De la même façon, Lifeco et IGM possèdent leur propre comité de révision composé entièrement d’administrateurs qui sont indépendants de la direction et qui ne sont ni des dirigeants ni des employés ni des administrateurs de Power ou de la Financière Power.

Voir également la rubrique « Conduite professionnelle et éthique commerciale » pour obtenir de plus amples renseignements sur les méthodes adoptées par le conseil à l’égard des opérations mettant en cause des administrateurs ou des dirigeants de Power Corporation.

Le mandat du conseil, que celui-ci, à l’heure actuelle, remplit lui-même ou délègue à l’un de ses quatre comités, consiste à superviser la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la Société et comprend la responsabilité de l’approbation des objectifs stratégiques, de l’examen des activités, des politiques en matière d’exploitation et de présentation et de communication de l’information financière, de la supervision des contrôles sur la présentation de l’information financière et des autres contrôles internes, de la gouvernance, de l’orientation et de la formation des administrateurs, de la rémunération et de l’encadrement des membres de la direction principale ainsi que de la mise en candidature, de la rémunération et de l’évaluation des administrateurs. La charte du conseil est présentée à la page Charte du conseil d'administration de ce site Web.

Le conseil a également adopté une charte des attentes à l’égard des administrateurs qui comprend une description du poste de l’administrateur ainsi que des dispositions relatives au pourcentage minimal de réunions auxquelles les administrateurs doivent assister (c’est-à-dire que sauf pour des raisons majeures, comme des problèmes de santé, il est attendu que les administrateurs assistent chaque année à au moins 75 % des réunions régulières du conseil et des comités auxquels ils siègent), au nombre de conseils hors du groupe Power auxquels les administrateurs peuvent siéger ensemble (c’est-à-dire que, sans le consentement du président du comité de gouvernance et des mises en candidature, au plus deux membres du conseil d’administration de la Société peuvent siéger au conseil d’administration de la même société cotée en bourse hors du groupe Power) et l’actionnariat minimal requis des administrateurs.

La description du poste de l’administrateur prévoit que chaque administrateur doit comprendre la vision, les stratégies et les objectifs de la Société ainsi que les risques susceptibles d’en découler, posséder une connaissance générale des services que la Société, ses filiales et les sociétés dans lesquelles elle a investi fournissent, des activités qu’elles exercent, des secteurs dans lesquels elles évoluent et des cadres réglementaires qui régissent leurs activités, agir indépendamment de la direction (dans le cas des administrateurs qui ne sont pas membres de la direction) et collaborer de façon constructive et efficace avec les autres administrateurs, mettre à profit ses connaissances, ses compétences, son expérience et son jugement professionnel à l’égard des questions sur lesquelles le conseil et ses comités doivent se pencher, se préparer soigneusement à chaque réunion du conseil et des comités applicables en examinant les documents qui lui ont été fournis et en demandant au besoin des précisions ou des renseignements supplémentaires afin de prendre des décisions éclairées, consacrer le temps et l’attention nécessaires pour être en mesure de participer aux délibérations du conseil et prendre des décisions éclairées sur divers sujets, assister aux réunions du conseil et des comités auxquels il siège et participer pleinement aux délibérations et aux discussions du conseil et des comités applicables et s’informer des questions importantes qui ont été abordées aux réunions auxquelles il n’a pas assisté, repérer et divulguer les conflits d’intérêts réels, potentiels ou apparents afin qu’ils puissent faire l’objet d’un examen approprié, respecter la confidentialité, agir selon les normes éthiques les plus élevées et avec intégrité dans toutes ses relations personnelles, d’affaires et professionnelles et se conformer aux politiques de la Société et aux lois applicables, y compris le code de conduite et de déontologie et la politique de communication de l’information, et, au besoin, communiquer avec le président du conseil, le président délégué du conseil, le chef de la direction et d’autres membres de la direction et agir comme personne-ressource auprès de ceux-ci entre les réunions officielles.

Les mandats respectifs des quatre comités permanents du conseil, leur composition ainsi que le nombre de réunions qu’ils ont tenues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, sont décrits à la rubrique Comités du conseil.

À titre de société de portefeuille, la Société est exposée aux risques découlant du fait qu’elle est un actionnaire important de ses filiales en exploitation. Les conseils des filiales sont responsables de la surveillance des risques propres à celles-ci. Certains dirigeants de la Société siègent à ces conseils et à leurs comités et participent ainsi à la surveillance des risques, au sein des sociétés en exploitation, dans le cadre de l’exécution de leurs fonctions à titre d’administrateurs de celles-ci. À titre d’actionnaire indirect de sociétés qui exercent leurs activités dans le secteur des services financiers (y compris de filiales réglementées et supervisées par le Bureau du surintendant des institutions financières et les organismes de réglementation provinciaux), la Société reconnaît qu’il est d’autant plus important de savoir définir les risques et les gérer avec la rigueur voulue.

En ce qui a trait à la surveillance des risques auxquels la Société elle-même est exposée, le conseil estime qu’il est impératif de savoir cerner et gérer les risques et de faire preuve d’une vision à long terme dans le cadre des placements et de la gestion de l’actif de la Société. Cette démarche est ancrée profondément dans la culture de la Société et bénéficie de l’appui de son actionnaire majoritaire, qui privilégie la viabilité, la stabilité, la diversification et les rentrées de fonds, plutôt que les résultats trimestriels. La Société estime qu’elle ne peut faire fructifier l’avoir de ses actionnaires que si elle gère les risques avec prudence et adopte un modèle de gouvernance axé sur l’encadrement actif des sociétés dans lesquelles elle a une participation. Le conseil a la responsabilité globale d’encadrer la mise en œuvre et le maintien, par la direction, de politiques et de contrôles adéquats en matière de gestion des risques découlant des activités que la Société exerce à titre de société de portefeuille.

En outre, bien que la gestion des risques incombe, de manière générale, à chacun des comités du conseil, plus précisément, dans le cadre de l’exercice de leurs fonctions respectives, le comité d’audit s’intéresse aux risques inhérents à la présentation de l’information financière, le comité des ressources humaines examine les risques susceptibles de découler de la politique et des pratiques en matière de rémunération de la Société, le comité de gouvernance et des mises en candidature supervise la démarche adoptée par la Société pour gérer de façon appropriée les risques éventuels relatifs à la gouvernance et le comité des opérations entre personnes reliées et de révision considère les risques relatifs aux opérations projetées avec les personnes reliées de la Société.

Le conseil a aussi délégué au comité d’audit la surveillance des risques liés à la cybersécurité. Le vice-président, chef du contentieux et secrétaire est chargé de la surveillance des programmes de confidentialité des données, ainsi que de la formation et de la conformité liées aux politiques et aux procédures de la Société. Le vice-président et contrôleur a la responsabilité d’administrer la politique de cybersécurité de la Société. Il tient régulièrement le comité d’audit au courant des questions de cybersécurité, y compris la robustesse des systèmes de cybersécurité de la Société et les essais et les vérifications connexes. La Société a établi un programme exhaustif de sécurité de l’information et de cybersécurité, a comparé ses capacités aux saines pratiques du secteur, a mis en œuvre des méthodes d’évaluation des menaces et de la vulnérabilité et s’est dotée de moyens d’intervention, y compris un protocole d’intervention en cas d’incident de sécurité des technologies de l’information, qui est administré et mis en oeuvre par le vice-président et contrôleur et le directeur des technologies de l’information. Par l’intermédiaire d’une entreprise spécialisée externe, la Société évalue régulièrement la maturité de sa cybersécurité. Les mesures de protection des technologies de l’information sont surveillées et adaptées en permanence afin de prévenir et de détecter les cyberattaques et, si de telles attaques se produisent malgré tout, d’assurer la reprise et de prendre les mesures correctives qui s’imposent. Au moyen de son programme de formation continue des employés, la Société offre également une formation de sensibilisation à la cybersécurité et s’assure que tous les employés connaissent ses politiques et méthodes en la matière et s’y conforment.

Le chef de la direction a la responsabilité d’élaborer les plans stratégiques projetés de la Société en tenant compte des possibilités qui se présentent et des risques qui font leur apparition et en ayant pour objectif d’assurer la croissance rentable et durable de la Société et la création de valeur, ainsi que de mettre en œuvre les plans stratégiques qui ont été approuvés. Le conseil d’administration a la responsabilité d’approuver les objectifs à long terme de la Société et, après avoir considéré les solutions de rechange, d’approuver les plans stratégiques élaborés par le chef de la direction. En outre, le conseil d’administration surveille la mise en œuvre, par les membres de la direction principale, des plans qui ont été approuvés, évalue la mesure dans laquelle la Société atteint ses objectifs, examine et approuve le plan financier de la direction au moins chaque année, et examine et approuve les opérations importantes et les décisions stratégiques en matière de gestion des capitaux relatives à la Société.

On peut obtenir des renseignements supplémentaires sur les candidats à l'élection au conseil, y compris la liste complète des sociétés ouvertes et de certaines sociétés fermées au conseil desquelles ils siègent, ainsi que le relevé de toutes les réunions du conseil et des comités auxquelles ils ont assisté au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2022.

Il est attendu de chaque administrateur qu’il assiste, à chaque année, à au moins 75 % du nombre total de réunions régulières du conseil et des comités auxquels il siège. Les administrateurs qui ne respectent pas cette exigence doivent rencontrer le président du comité de gouvernance et des mises en candidature pour discuter des raisons de ces absences et, au besoin, ce dernier fera une recommandation au comité de gouvernance et des mises en candidature, au besoin, à l’égard du maintien en poste de l’administrateur. En l’absence de circonstances personnelles indépendantes de la volonté de l’administrateur l’ayant empêché d’assister au pourcentage minimal requis de réunions applicables, comme des problèmes de santé, le comité de gouvernance et des mises en candidature ne recommandera pas la réélection de l’administrateur à la prochaine assemblée des actionnaires de la Société à laquelle des administrateurs doivent être élus.

Sans le consentement du comité de gouvernance et des mises en candidature, au plus deux administrateurs peuvent siéger ensemble au conseil d’administration de la même société cotée en bourse (sans tenir compte de la Société et des autres sociétés du groupe Power). Hors du groupe Power, il y a un seul conseil d’administration d’une société cotée en bourse auquel des administrateurs de la Société siègent ensemble. Pierre Beaudoin et Anthony R. Graham siègent tous deux au conseil d’administration de Bombardier Inc.

Le conseil a mis sur pied un comité de gouvernance et des mises en candidature, qui assume un certain nombre de responsabilités relatives à la gouvernance et au choix des candidats à l’élection au conseil. Le comité est chargé de repérer et, après avoir pris en considération les objectifs de la politique sur la diversité de la Société, de recommander au conseil des candidats qui possèdent les qualités nécessaires pour s’acquitter des responsabilités rattachées à la fonction d’administrateur sur le plan des compétences, de l’expérience en affaires et en finances, des postes de direction qu’ils ont occupés ou occupent actuellement et de l’engagement et qui sont prêts à y consacrer le temps requis.

En outre, le conseil estime que, pour bien remplir son mandat de gérance de la Société, il se doit de s’assurer de bénéficier de la diversité de points de vue que des membres provenant de milieux différents peuvent lui offrir. 

La Société a une politique sur la diversité, qui comprend des dispositions relatives à la diversité dans le recrutement et la mise en candidature de candidats au conseil. Aux fins de cette politique, la diversité englobe, sans s’y limiter, l’âge, l’expérience, l'éducation, l’origine géographique, le genre, l’orientation sexuelle, les handicaps, la race, la nationalité, la culture, la langue et d’autres distinctions relatives à l’origine éthique, y compris les autochtones. La politique sur la diversité prévoit aussi que, dans l’exécution de la fonction qui leur incombe de recommander des candidats au conseil, les membres du comité de gouvernance et des mises en candidature doivent considérer des candidats qui se démarquent par l’expérience, les titres et diplômes, les compétences, le jugement, les qualités personnelles, la culture générale et la connaissance de certains secteurs d’activité, prendre en considération le critère de la diversité (mais non le degré de représentation de l’un ou l’autre des groupes désignés (au sens donné à ce terme ci-après), sauf les femmes, entre autres critères pertinents) pour établir la composition et la dynamique optimales du conseil, examiner la candidature de personnes provenant de milieux et proposant des points de vue différents en tenant compte des objectifs de la Société en matière de diversité et, afin de remplir l’objectif plus précis de la diversité hommes-femmes, s’assurer de faire les efforts nécessaires pour inclure des femmes sur la liste des candidats considérés à titre d’administrateurs.

Le conseil reconnaît que la diversité hommes-femmes est un aspect important de la diversité et que les femmes jouent un rôle essentiel pour assurer la diversité de points de vue dans la salle du conseil. Pour cette raison, en 2021, la politique sur la diversité de la Société prévoit un objectif selon lequel la représentation féminine au conseil d’administration de la Société doit atteindre au moins 30 % d’ici la fin de l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société de 2025. La Société n’a adopté aucun objectif quant à la représentation de personnes faisant partie des autres groupes désignés au conseil.

À l’heure actuelle, le conseil compte quatre femmes (28,57 %); il ne compte aucune « personne qui fait partie d’une minorité visible » (0 %) ou « personne handicapée » (0 %) ni aucun « autochtone » (0 %) (au sens donné à chacun de ces termes dans la Loi sur l’équité en matière d’emploi (Canada)) (les « groupes désignés »). Parmi les candidats à l’élection au conseil à l’assemblée, il y a quatre femmes (28,57 %); aucun candidat ne fait partie des autres groupes désignés. La politique sur la diversité prévoit que le comité évalue le processus de mise en candidature chaque année afin d’établir s’il permet à la Société d’atteindre ses objectifs en matière de diversité. Les filiales cotées en bourse de la Société, soit Lifeco et IGM, ont indiqué dans leurs documents d’information que cinq femmes (sur 18 candidats) et cinq femmes (sur 15 candidats), respectivement, ce qui représente au total 30,30 % du nombre global de leurs candidats, se présentaient à l’élection au conseil à l’assemblée.

Le comité de gouvernance et des mises en candidature et le conseil estiment que, outre les facteurs décrits ci-dessus, l’élément de continuité est essentiel au bon fonctionnement du conseil. Par conséquent, le conseil n’a adopté aucune politique qui fixerait de façon arbitraire le nombre de mandats qu’un administrateur peut remplir ou l’âge auquel il devrait se retirer du conseil, car il estime que de telles limites, qui ne tiennent pas compte des particularités d’émetteurs comme Power Corporation et les sociétés de son groupe, qui exercent leurs activités dans un milieu très complexe et technique, ne sont pas dans l’intérêt de la Société. Dans ce contexte, la Société estime que le fait de siéger au conseil pendant de nombreuses années, sans limite arbitraire, est crucial pour permettre aux administrateurs de bien comprendre ses diverses activités et celles des sociétés de son groupe et de faire un apport significatif au conseil. Le comité de gouvernance et des mises en candidature examine chaque année la composition du conseil, y compris l’âge de chacun des administrateurs et le nombre d’années depuis lequel il siège au conseil. Le conseil s’efforce de concilier la nécessité de compter dans ses rangs des personnes chevronnées et la nécessité de se renouveler et de bénéficier de nouveaux points de vue.

Après avoir considéré le nombre idéal de membres du conseil et les qualités et les compétences que les administrateurs en poste possèdent, y compris le nombre d’administrateurs indépendants qui devraient y siéger, et tenu compte de la politique sur la diversité, il se peut que le comité de gouvernance et des mises en candidature décide qu’il serait dans l’intérêt de la Société de proposer la candidature d’une personne qui ne siège pas déjà au conseil de la Société. Le cas échéant, il dresse la liste des qualités et des compétences souhaitées et effectue sa propre recherche en invitant les administrateurs de la Société à lui faire des suggestions. Il embauche en outre un ou plusieurs conseillers externes à qui il demande de trouver d’autres candidats possédant les qualités requises en tenant compte des objectifs de la politique sur la diversité de la Société.

Le comité a recommandé les 14 personnes dont il est question à la rubrique « Élection des administrateurs – Candidats à l’élection au conseil » de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2022 comme candidats à l’élection au conseil de la Société à l’assemblée annuelle des actionnaires.

La Société a adopté une procuration qui donne aux actionnaires la possibilité de voter pour chaque candidat à l’élection au conseil d’administration de la Société ou de s’abstenir de voter. Le conseil n’a pas adopté de « politique sur l’élection à la majorité » (au sens donné à ce terme par la Bourse de Toronto) des administrateurs. Il est fermement convaincu que de saines pratiques de gouvernance sont essentielles à la prospérité de la Société. Toutefois, l’adoption de mesures telles qu’une politique sur l’élection à la majorité ne serait probablement pas judicieuse, car ces mesures ne tiennent pas compte des différences qui existent entre les sociétés, par exemple l’existence d’un actionnaire majoritaire. Le conseil estime qu’une politique sur l’élection à la majorité des administrateurs n’apporterait rien aux actionnaires d’une société contrôlée, comme la Société, étant donné que l’actionnaire majoritaire exprimera nécessairement la majorité des voix dans le cadre de l’élection des administrateurs. Ce point de vue a été accepté par la Bourse de Toronto, qui permet aux sociétés contrôlées, comme la Société, de se prévaloir d’une dispense de l’obligation imposée aux sociétés inscrites à sa cote d’adopter une politique sur l’élection à la majorité. En outre, le processus actuel qui sert à l’élection des administrateurs de la Société est conforme aux lois qui régissent les sociétés par actions et les valeurs mobilières.

L’orientation et la formation des administrateurs se font sous l’égide du président du conseil. Les nouveaux administrateurs bénéficient d’une orientation complète portant sur la nature et le fonctionnement des activités commerciales et des affaires internes de la Société et des filiales en exploitation principales de celle-ci ainsi que sur le rôle du conseil et de ses comités, et sur l’apport qui est attendu de chaque administrateur. Afin d’aider les nouveaux administrateurs à se familiariser avec la nature et le fonctionnement de l’entreprise et des activités commerciales de la Société, on leur donne également l’occasion de rencontrer les membres de l’équipe de haute direction de la Société et de ses filiales en exploitation principales.

Les administrateurs sont tenus au courant de l’évolution de ces questions, notamment au moyen d’exposés trimestriels (qui sont faits à l’occasion par un dirigeant d’une filiale en exploitation) présentés aux réunions du conseil et des comités et aux soupers de travail du conseil (lorsque les consignes des autorités de santé publique le permettent), lesquels portent sur les filiales en exploitation principales de la Société et les unités d’exploitation de celles-ci, en plus des exposés faits par les auditeurs de la Société et d’autres intervenants.

Tout au long de l’année, les administrateurs ont assisté aux exposés et reçu les documents suivants :

  • des exposés faits par des membres de la direction principale de la Société au sujet de divers aspects des activités de la Société, de ses filiales ou des sociétés membres de son groupe, de leur orientation stratégique, de leur gestion des capitaux, de leurs ressources financières, de leurs ressources humaines, de leurs initiatives technologiques, de la cybersécurité et des risques principaux auxquels elles sont exposées;

  • des exposés et des rapports résumant les faits nouveaux importants survenus en matière de réglementation et sur les marchés.

Plus précisément, tout au long de 2021, dans le cadre de leur formation continue, les administrateurs ont assisté à des exposés qui comprenaient des mises à jour au sujet des tendances en matière d’ESG et des attentes à l’égard de la divulgation d’information, des exposés sur les activités et les résultats de la Société et des aperçus à ce sujet, ainsi que des mises à jour et des aperçus au sujet de la stratégie d’augmentation de la valeur de la Société, du secteur de la gestion d’actifs alternatifs, des activités de fusion et d’acquisition à l’échelle mondiale et au sein du groupe Power et du programme de relations avec les investisseurs de la Société.

En outre, les administrateurs reçoivent une trousse d’information complète avant chaque réunion du conseil et des comités. La Société dispose d’une plateforme électronique sécuritaire qui abrite un centre de ressources générales à l’intention des administrateurs. Ce centre comprend des documents relatifs à la gouvernance, y compris les documents constitutifs de la Société, ses politiques et procédures, les chartes du conseil et des comités, les descriptions de poste et les documents relatifs aux régimes incitatifs de la Société. Comme il est indiqué ci-dessus, certains des administrateurs de la Société siègent également au conseil des sociétés ouvertes et fermées dans lesquelles la Société a une participation. Finalement, les administrateurs ont accès aux membres de la direction principale et aux employés de la Société tout au long de leur mandat.

Le comité de gouvernance et des mises en candidature est chargé d’évaluer le rendement et l’efficacité du conseil, des comités et de chacun des administrateurs dans le but de s’assurer que ceux-ci s’acquittent de leurs responsabilités respectives. Au moins une fois par année, il évalue le rendement global du conseil et des comités. Au début de 2022, bien que cette évaluation soit habituellement administrée par les conseillers juridiques externes de la Société, le conseil a retenu les services d’un consultant indépendant pour effectuer une évaluation de l’efficacité et du rendement du conseil et de ses comités permanents. Le consultant indépendant a eu des entretiens confidentiels avec chacun des administrateurs afin de discuter des processus et des pratiques de gouvernance. Ces entretiens ont traité de sujets comme l’efficacité du conseil et des comités du conseil et le fonctionnement du conseil, le caractère adéquat des renseignements qui sont fournis aux administrateurs, la structure du conseil, la planification de l’ordre du jour des réunions du conseil et la surveillance de l’orientation stratégique. On a demandé aux administrateurs de réfléchir aux domaines dans lesquels le conseil a fait bonne figure et aux possibilités d’améliorer l’apport du conseil aux activités de la Société. Le consultant indépendant a résumé ses conclusions et les a ensuite présentées au comité de gouvernance et des mises en candidature et au conseil. Le comité de gouvernance et des mises en candidature effectuera un suivi et fera périodiquement rapport au conseil à cet égard. À l’heure actuelle, le conseil prévoit retenir les services d’un consultant indépendant pour effectuer une telle évaluation à intervalle de quelques années et par ailleurs demander aux conseillers juridiques externes de la Société de mener un sondage confidentiel sur l’efficacité du conseil chaque année.

Le conseil a approuvé les descriptions de poste écrites du président du conseil et du président de chacun des comités du conseil. De manière générale, le président du conseil, en consultation avec le président délégué du conseil, et les présidents des comités du conseil sont chargés de s’assurer que le conseil ou le comité, selon le cas, est en mesure de remplir ses fonctions et ses responsabilités de manière efficace, de planifier et d’organiser les activités du conseil et du comité, de voir à ce que les fonctions qui sont déléguées aux comités soient remplies et fassent l’objet d’un compte rendu, au besoin, de faciliter l’interaction avec la direction et de retenir les services de conseillers externes, s’il y a lieu.

Le conseil a approuvé la description de poste écrite du chef de la direction. De manière générale, le chef de la direction est chargé de gérer le rendement stratégique et les résultats d’exploitation de la Société conformément aux politiques et aux objectifs fixés par le conseil, y compris élaborer des plans et des initiatives stratégiques conçus en vue d’assurer la croissance rentable et la réussite à long terme de la Société et les soumettre à l’approbation du conseil et présenter le plan financier annuel de la Société au conseil. Le chef de la direction est aussi chargé de surveiller les placements de la Société dans ses filiales et les membres de son groupe, de faciliter, de concert avec le président du conseil et les présidents des comités du conseil, une interaction efficace et transparente entre la direction et le conseil, de gérer l’exploitation de la Société, d’aider le conseil à planifier la relève et de représenter la Société auprès de ses principaux intéressés.

Le conseil a aussi approuvé la description de poste écrite de l’administrateur principal (voir « Indépendance des administrateurs – Administrateur principal ») et une charte des attentes à l'égard des administrateurs qui comprend une description de poste pour les administrateurs. 

Le conseil est chargé de superviser le processus de planification de la relève de la direction principale de la Société. Ce processus, qui tient compte des particularités de la Société à titre de société de portefeuille dotée d’une équipe de direction relativement restreinte, consiste à identifier des personnes susceptibles d’occuper certains postes à court et à long terme, par intérim ou de façon permanente, et à étudier leur candidature. Le conseil a chargé le comité des ressources humaines d’examiner au moins une fois par année, de concert avec le chef de la direction, et d’approuver, les plans de relève du chef de la direction, des autres membres de la haute direction visés et de certains autres dirigeants désignés de la Société, dans le but de s’assurer que la Société continuera à bénéficier du leadership requis à l’avenir. Les candidats sont évalués selon divers critères, y compris (selon les critères pertinents dans chaque cas) l’expérience à titre de dirigeant, la connaissance du marché et des secteurs d’activité pertinents, le lieu de résidence, la connaissance des activités de la Société et de ses filiales, le rendement dont ils ont fait preuve par le passé au sein de la Société, ainsi que la mesure dans laquelle ils ont réussi par le passé à atteindre les objectifs qui leur avaient été fixés. Le comité des ressources humaines dispose également d’un plan d’urgence auquel il peut avoir recours dans des circonstances exceptionnelles, par exemple si le chef de la direction ou l’un des autres membres de la haute direction visés tombe malade, est frappé d’invalidité ou doit s’absenter de façon imprévue. En outre, le comité des ressources humaines examine périodiquement les programmes de gestion des compétences de la Société et surveille le perfectionnement de certains employés que le conseil lui a désignés dans le cadre de la planification de la relève.

La Société a une politique sur la diversité, qui énonce le processus qu’elle suit pour favoriser et accroître la diversité au sein de sa direction principale. Elle prévoit que, dans l’exécution de la fonction qui lui incombe d’évaluer des candidats aux postes de direction, le chef de la direction de la Société doit considérer la candidature de personnes qui se démarquent par l’expérience, les titres et diplômes, les compétences, le jugement, les qualités personnelles, la culture générale et la connaissance de certains secteurs d’activité et qui proviennent de milieux et proposent des points de vue différents en tenant compte des objectifs de la Société en matière de diversité, y compris l’objectif plus précis de la diversité hommes-femmes. La politique sur la diversité de la Société prévoit que le chef de la direction de la Société doit évaluer chaque année le processus de nomination des membres de la direction principale afin d’établir s’il permet à la Société d’atteindre ses objectifs en matière de diversité. Elle prévoit aussi que la Société discutera avec les membres de la direction principale de ses filiales cotées en bourse, par l’intermédiaire de ses dirigeants qui siègent au conseil de celles-ci, de la mise en œuvre de leurs politiques sur la diversité respectives en ce qui a trait au processus de nomination des membres de la direction principale.

La Société a pour objectif de promouvoir une culture qui favorise la diversité et l’inclusion et de choisir les meilleurs candidats pour combler les postes de haute direction, selon leur mérite et la mesure dans laquelle ils conviennent aux postes en question. Elle n’a fixé aucune cible quant à la proportion de postes de haute direction qui devraient être occupés par des personnes faisant partie des groupes désignés, car une telle cible arbitraire ne serait pas dans son intérêt. Le conseil estime que, pour faire en sorte que la Société soit bien gérée, il se doit de s’assurer de bénéficier de la diversité de points de vue, de types d’expérience et de champs de compétence que des dirigeants provenant de milieux différents peuvent lui offrir. Il reconnaît que la diversité hommes-femmes est un aspect important de la diversité et que les femmes jouent un rôle essentiel pour assurer la diversité de points de vue au sein des équipes de haute direction. C’est pourquoi la Société offre diverses mesures internes à son effectif féminin, par exemple des services de consultation en matière d’avancement professionnel, et permet à ses employées dont le rendement est excellent de participer à des programmes externes à ses frais, y compris des congrès et des programmes d’études supérieures, en vue de les préparer à occuper des postes de direction.

La haute direction de la Société ne compte aucune femme, « personne qui fait partie d’une minorité visible » ou « personne handicapée » ni aucun « autochtone » (au sens donné à chacun de ces termes dans la Loi sur l’équité en matière d’emploi (Canada)) parmi ses rangs, bien que trois personnes qui font partie des minorités visibles occupent des postes de direction. En outre, au 31 décembre 2021, 43 % des postes de gestion étaient occupés par des femmes. Les filiales cotées en bourse de la Société, soit Lifeco et IGM, ont indiqué dans leurs documents d’information qu’elles comptaient chacune cinq femmes au sein de leur haute direction (y compris la haute direction de leurs filiales principales respectives). Par conséquent, dix postes de haute direction au total sont occupés par des femmes au sein des sociétés du groupe de la Société (y compris ses filiales cotées en bourse et leurs filiales principales respectives), ce qui représente 31,25 % du nombre total de hauts dirigeants de ces sociétés. À l’heure actuelle, la haute direction de la Société et de ses filiales cotées en bourse compte quatre « personnes qui font partie des minorités visibles » (soit 12,5 % de leurs hauts dirigeants) et ne compte aucune « personne handicapée » ni  aucun « autochtone » (au sens donné à chacun de ces termes dans la Loi sur l’équité en matière d’emploi (Canada)).

Power communique avec ses actionnaires à intervalles réguliers et de diverses façons adaptées au contexte particulier qui lui est propre à titre de société de portefeuille. Le fait d’engager un dialogue franc, tant formel qu’informel, avec une vaste gamme de parties intéressées permet aux membres de la direction principale de mieux comprendre certains enjeux cruciaux et, par le fait même, de prendre de meilleures décisions à cet égard. 

Les parties intéressées peuvent communiquer avec la Société de nombreuses façons :

Table

En outre, le site Web de Power donne une gamme complète de renseignements sur le conseil, les comités du conseil et leurs chartes, ainsi que sur le cadre de gouvernance de Power.

Pour obtenir des renseignements au sujet du versement de dividendes, d’un changement d’adresse et des certificats d’actions, les actionnaires inscrits peuvent communiquer avec Computershare, agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société, à l’adresse indiquée ci-contre :

Services aux investisseurs Computershare inc. 
Services aux actionnaires 
100, University Avenue, 8e étage 
Toronto (Ontario) Canada M5J 2Y1 
Téléphone : 1 800 564-6253 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou 514 982-7555.

Les actionnaires non inscrits devraient communiquer avec leur intermédiaire.

Le conseil a adopté un code de conduite et de déontologie écrit (le « code de conduite ») qui régit la conduite des administrateurs, des dirigeants et des employés de la Société et de ses filiales en propriété exclusive. On peut le consulter sur SEDAR (www.sedar.com) et sur le site Web de la Société ou en obtenir un exemplaire en communiquant avec le chef du contentieux et secrétaire de la Société.

Le chef du contentieux et secrétaire de la Société s’assure, pour le compte du conseil, que chacun se conforme au code de conduite. Les administrateurs, les dirigeants et les employés qui pensent qu’une violation du code de conduite ou d’une loi, d’une règle ou d’un règlement a été commise ou sera probablement commise ont l’obligation de signaler le fait sans délai à leur superviseur ou, dans le cas des administrateurs et des membres de la direction principale, au chef du contentieux et secrétaire. La violation ou la violation éventuelle peut également être signalée au président du conseil, au chef de la direction ou à l’un ou l’autre des membres du comité d’audit, selon le cas, conformément aux méthodes de la Société.

Les administrateurs de la Société doivent confirmer chaque année qu’ils comprennent le code de conduite (qui comprend la politique de la Société en matière de conflits d’intérêts) et qu’ils conviennent de s’y conformer. Les dirigeants et les employés de la Société doivent suivre chaque année une formation en ligne au sujet du code de conduite et des politiques et méthodes connexes. La formation en ligne comprend une évaluation destinée à vérifier si les employés comprennent le code de conduite et les autres politiques de la Société. Aucune déclaration de changement important n’a dû être déposée relativement à la conduite d’un administrateur ou d’un haut dirigeant qui aurait constitué une dérogation au code de conduite.

Afin de veiller à ce que les administrateurs exercent un jugement indépendant lorsqu’ils examinent les opérations et les conventions à l’égard desquelles un administrateur ou un haut dirigeant a un intérêt important, l’administrateur ou le haut dirigeant en question doit divulguer son intérêt et, si un autre administrateur le lui demande, s’absenter de la réunion pendant que la question est débattue. Cet administrateur ne doit pas voter sur une telle question.

Aucune déclaration de changement important n’a dû être déposée relativement à la conduite d’un administrateur ou d’un haut dirigeant qui aurait constitué une dérogation au code de conduite.

La Société a également adopté un code de conduite à l’intention des tiers qui énonce ses attentes à l'égard de tous les tiers qui font des affaires avec elle ou pour son compte, ainsi qu’un énoncé de responsabilité sociale et une politique environnementale; il est possible de consulter cet énoncé et cette politique, ainsi que le code de conduite à l’intention des tiers, sur son site Web consacré à la responsabilité sociale. La Société a aussi adopté une politique anti-corruption et une politique sur le lobbying.

La Société compte aussi un comité des opérations entre personnes reliées et de révision, dont le rôle est décrit à la page Comités du conseil du présent site Web.



Pour de l'information complémentaire sur nos pratiques de gouvernance :

Site dédié à la durabilité YouTube

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