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Gouvernance

Pratiques de gouvernance

La Société croit à l’importance d’une bonne gouvernance et au rôle central que jouent les administrateurs dans le processus de gouvernance. Elle estime qu’une gouvernance saine est essentielle à sa prospérité et à celle de ses actionnaires.

Power Corporation est une société internationale de portefeuille et de gestion. Depuis ses débuts en 1925, elle a toujours eu des actionnaires majoritaires. L’Honorable Paul G. Desmarais a contrôlé Power Corporation de 1968 jusqu’à son décès survenu en octobre 2013 et, à ce moment-là, le contrôle de la Société est passé à la Fiducie familiale résiduaire Desmarais. Au 24 mars 2017, la Fiducie familiale résiduaire Desmarais exerce, par l’entremise de sociétés de portefeuille, une emprise sur des actions comportant environ 59,19 % des droits de vote.

Power Corporation n’est pas une société d'exploitation et une grande partie de ses intérêts se trouvent hors du Canada, plus précisément aux États-Unis, en Europe et en Asie.

La politique et les pratiques en matière de gouvernance de la Société doivent être examinées à la lumière de ces caractéristiques.

En 2005, les Autorités canadiennes en valeur mobilières (les ACVM) ont adopté l’Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance (l’instruction générale), qui suggère un certain nombre de lignes directrices applicables aux pratiques en matière de gouvernance (les lignes directrices des ACVM). L’instruction générale invite les émetteurs à élaborer leurs pratiques en matière de gouvernance en se reportant aux lignes directrices des ACVM.

De l’avis du conseil, aucun modèle de gouvernance n’est supérieur aux autres ou approprié dans tous les cas. La démarche du conseil traduit sa conviction que la gouvernance doit être fondée sur des questions de substance plutôt que sur le recours à des processus d’application générale et à des règles et lignes directrices normalisées. Aucune liste de vérification formelle ne saurait remplacer les valeurs que sont la vigilance, la responsabilité et l’engagement personnel.

Le conseil estime que le modèle de gouvernance de la Société est efficace, qu’il convient à la situation de celle-ci et que des structures et des méthodes appropriées ont été mises en place afin d'assurer son indépendance par rapport à la direction et le règlement des conflits d’intérêts, réels ou éventuels, entre la Société et son actionnaire majoritaire. De plus, tout examen des pratiques en matière de gouvernance devrait tenir compte du rendement à long terme réalisé par les actionnaires; le conseil juge en effet qu’il s’agit là d’un indicateur important de l’efficacité d’un système de gouvernance.

(Source : Circulaire de procuration de la direction – mars 2017)

Normes applicables en vigueur

Les lignes directrices des ACVM ainsi que le Règlement 52-110 sur le comité d’audit et le Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance (les règlements) prévoient qu’un administrateur est « indépendant » d’un émetteur s’il n’a avec celui-ci aucun lien direct ou indirect dont le conseil d’administration de l’émetteur juge qu’on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’il nuise à l’indépendance de son jugement. Le conseil d’administration de la Société est d’accord avec cette méthode d’évaluation de l’indépendance d’un administrateur.

Toutefois, les règlements prévoient qu’un administrateur est réputé avoir un tel lien direct ou indirect avec un émetteur (et donc ne pas être indépendant) si, entre autres choses, il est, ou a été au cours des trois dernières années, un haut dirigeant ou un employé de la société mère de l’émetteur. De l’avis du conseil, l’indépendance d’un administrateur devrait être établie en fonction du fait que celui-ci est indépendant ou non de la direction de la société et qu’il a ou non avec la société d’autres liens dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’ils nuisent à l’indépendance de son jugement. Le conseil estime qu’il s’agit là d’une question de fait qui devrait être établie par le conseil d’administration de l’émetteur dans chaque cas sans tenir compte de présomptions telles que celles qui sont actuellement faites dans les règlements.

L’une des fonctions les plus importantes d’un conseil d’administration est d’encadrer la direction dans le but de s’assurer que les actionnaires réalisent un rendement à long terme. L’actionnaire majoritaire dont la situation financière est solide et qui a une vision à long terme peut avoir une incidence favorable importante sur le rendement à long terme d’une société, ce qui est dans l’intérêt de tous les actionnaires et de la société dans son ensemble. Par exemple, il est en mesure d’encourager et d’appuyer la direction dans la mise en œuvre des stratégies à long terme et de permettre à celle-ci de compter sur des administrateurs expérimentés qui connaissent bien les activités de la société. En ce qui concerne notre groupe de sociétés, bon nombre de ces éléments découlent du modèle de gouvernance qui a été mis au point au fil des ans et qui prévoit notamment que certains membres des conseils de nos filiales sont également des administrateurs ou des dirigeants de la Société ou de Financière Power. Le seul lien de ces administrateurs avec les filiales en question est celui qui découle du fait qu’ils sont des administrateurs et des actionnaires de celles-ci et un certain nombre des dirigeants de la Société ont pour tâche de consacrer tout leur temps aux affaires internes de nos filiales et d’apprendre à bien les connaître. Si l’on appliquait la disposition selon laquelle un administrateur qui représente l’actionnaire majoritaire est considéré automatiquement comme non indépendant, cela aurait pour effet d’empêcher la Société, tous ses actionnaires et son groupe de sociétés de bénéficier de ce modèle de gouvernance et d’empêcher la Société et la Financière Power de participer pleinement à la fonction d’encadrement de leurs filiales.

Les questions qui sont susceptibles de se poser dans le cas d’une société contrôlée en ce qui a trait aux conflits d’intérêts ou aux délits d’initié devraient, de l’avis du conseil d’administration, être réglées par un comité composé d’administrateurs qui sont indépendants de l’actionnaire majoritaire. Le modèle de gouvernance de la Société prévoit un tel comité, soit le comité des opérations entre personnes reliées et de révision, qui est décrit à la rubrique intitulée Règlement des conflits. Chacune de nos filiales cotées en bourse est également doté d’un tel comité.

Les ACVM ont entendu les réserves exprimées par certains émetteurs assujettis quant à l’opportunité d’appliquer ou non le concept d’indépendance de l’administrateur aux sociétés, comme la Société et ses filiales cotées en bourse qui ont un actionnaire majoritaire. Ainsi, l’instruction générale stipulait, au moment de sa mise en œuvre, que les ACVM se proposaient « de réaliser dans la prochaine année une étude sur la gouvernance de ces sociétés qui portera une attention particulière à ces réserves » et qu’elles évalueraient « s’il y a lieu de modifier l’application de l’instruction générale… aux sociétés contrôlées ». Elles avaient auparavant publié l’« Avis de consultation : Projet de révocation et de remplacement de l’Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance, Projet d’abrogation et de remplacement du Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance, Projet d’abrogation et de remplacement du Règlement 52-110 sur le comité de vérification et Projet de révocation et de remplacement de l’Instruction générale relative au Règlement 52-110 sur le comité de vérification » (le projet), dans lequel, entre autres choses, la démarche prescriptive actuelle et l’application des règles en vigueur en ce qui a trait à l’appréciation de l’indépendance étaient remplacées par une démarche fondée plutôt sur des principes. Bien que le conseil d’administration se soit réjoui de la nouvelle orientation proposée par les ACVM, les ACVM ont décidé ultérieurement de ne pas donner suite à ces modifications, en leur version publiée à ce moment-là. Les ACVM ont indiqué par le passé qu’elles considéraient toujours la possibilité de modifier le régime de gouvernance. La Société espère qu'elles reprendront leur examen du concept d’« indépendance » applicable aux actionnaires majoritaires et apporteront les modifications nécessaires aussitôt que possible.

Évaluation de l'indépendance

Le conseil de la Société compte actuellement 12 membres. De l’avis du conseil, les neuf administrateurs suivants (qui constituent une majorité de 75 % du conseil), soit Pierre Beaudoin, Marcel R. Coutu, Gary A. Doer, Anthony R. Graham, J. David A. Jackson, Isabelle Marcoux, Christian Noyer, T. Timothy Ryan, jr et Emőke J.E. Szathmáry, sont indépendants au sens des règlements et n’ont aucun autre lien qui pourrait raisonnablement nuire à l’indépendance de leur jugement dans le cadre de l’exécution de leurs obligations envers la Société.

Paul Desmarais, jr, président du conseil et co-chef de la direction, et André Desmarais, président délégué du conseil, président et co-chef de la direction, ne sont pas indépendants du fait qu’ils sont des hauts dirigeants de la Société. R. Jeffrey Orr, président et chef de la direction de la Financière Power, n’est pas indépendant du fait qu’il est un haut dirigeant d’une filiale de Power Corporation.

Réunions des administrateurs indépendants

Il incombe au président du conseil de s’assurer que les administrateurs qui sont indépendants de la direction aient l’occasion de se réunir en l’absence de la direction. Les délibérations sont dirigées par un administrateur indépendant qui en rend compte au président du conseil par la suite. À l’heure actuelle, ces délibérations sont dirigées par M. Graham, qui préside aussi le comité de rémunération du conseil. Le président du conseil encourage tous les administrateurs indépendants à avoir des discussions ouvertes et franches avec lui ou avec les co-chefs de la direction.

Le conseil a adopté une politique relative aux réunions des administrateurs indépendants tenues dans le cadre des réunions du conseil et des comités. Depuis le 23 mars 2016, les membres du conseil qui sont indépendants de la direction se réunissent à chaque réunion régulière du conseil en l’absence des membres de la direction. Par conséquent, quatre réunions de ce genre ont eu lieu en 2016. Le comité d’audit, le comité des opérations entre personnes reliées et de révision et le comité de rémunération se composent entièrement d’administrateurs qui sont indépendants, tant de l’avis du conseil qu’au sens des règlements. La politique prévoit que chacun de ces comités doit se réunir en l’absence des membres de la direction, comme suit : le comité d’audit quatre fois par année, et le comité des opérations entre personnes reliées et de révision et le comité de rémunération à toutes leurs réunions.

Président du conseil

Le conseil estime qu’il est approprié, dans le cas d’une société de portefeuille et de gestion ayant un actionnaire majoritaire comme Power Corporation, que les postes de président du conseil et de co-chef de la direction se chevauchent et que les personnes qui les occupent aient des liens avec l’actionnaire majoritaire. Power Corporation est au sommet de la structure de notre groupe de sociétés et ce sont les droits de vote rattachés à la majorité des titres de cette société que l’actionnaire majoritaire contrôle directement. À son tour, Power Corporation contrôle, directement et par l’intermédiaire de la chaîne de propriété, la majorité des droits de vote rattachés aux titres de ses filiales (y compris la Financière Power, IGM et Lifeco, où ce sont deux personnes différentes qui occupent les postes de chef de la direction et de président du conseil). De nombreuses décisions importantes qui touchent l’ensemble du groupe de sociétés font l’objet de discussions et sont prises chez Power Corporation et il est important que l’actionnaire majoritaire participe directement, tant au sein de la direction que du conseil, à ces décisions.

Le conseil a mis en œuvre les structures et les méthodes nécessaires pour s’assurer de fonctionner indépendamment de la direction. La majorité, soit plus des deux tiers des membres du conseil sont indépendants, tant au sens des règlements que de l’avis du conseil. Le comité d’audit, le comité des opérations entre personnes reliées et de révision et le comité de rémunération sont composés entièrement d’administrateurs qui sont indépendants, tant de l’avis du conseil qu’au sens des règlements. Le comité de gouvernance et des mises en candidature comprend des administrateurs qui sont indépendants, tant de l’avis du conseil qu’au sens des règlements.

(Source : Circulaire de procuration de la direction – mars 2017)

Il incombe au conseil de veiller à la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la Société dans l’intérêt de celle-ci, y compris tous ses actionnaires. À cet effet, le conseil établit les méthodes qui servent à repérer et à régler les conflits qui pourraient opposer les intérêts de Power Corporation et ceux de son actionnaire majoritaire.

Power Corporation a établi un comité des opérations entre personnes reliées et de révision, qui est composé entièrement d’administrateurs qui sont indépendants de la direction et de l’actionnaire majoritaire de la Société. Le mandat du comité des opérations entre personnes reliées et de révision consiste à examiner toutes les opérations que la Société projette de conclure avec des parties reliées et à approuver seulement celles qu’il juge appropriées.

La Great-West, la London Life et la Canada-Vie sont des institutions financières réglementées. Il leur est interdit de conclure certaines opérations avec des parties reliées. Chacune d’entre elles est également tenue par la loi d’avoir un comité de révision qui établit les méthodes servant à examiner certaines opérations projetées avec des parties reliées qui sont permises afin de s’assurer que ces opérations comportent des modalités au moins aussi favorables pour ces sociétés que les modalités en vigueur sur le marché. Ces comités de révision se composent d’administrateurs qui sont indépendants de la direction de la Great-West, de la London Life et de la Canada-Vie et qui ne sont ni des dirigeants ni des employés de la Société, de la Financière Power ou de l’un ou l’autre des membres de leurs groupes. De la même façon, Lifeco et IGM ont établi leur propre comité de révision composé entièrement d’administrateurs qui sont indépendants de la direction et qui ne sont ni des dirigeants ni des employés ni des administrateurs de Power Corporation ou de la Financière Power. La Financière Power a également établi son propre comité des opérations entre personnes reliées et de révision, qui est composé entièrement d’administrateurs qui sont indépendants de la direction et qui ne sont ni des dirigeants ni des employés ni des administrateurs de Power Corporation.

Voir également la rubrique Conduite professionnelle et éthique commerciale pour obtenir de plus amples renseignements sur les méthodes adoptées par le conseil à l’égard des opérations mettant en cause des administrateurs ou des dirigeants de Power Corporation.

(Source : Circulaire de procuration de la direction – mars 2017)

Le mandat du conseil, que celui-ci, à l’heure actuelle, remplit lui-même ou délègue à l’un de ses quatre comités, consiste à superviser la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la Société et comprend la responsabilité de l’approbation des objectifs stratégiques, de l’examen des activités, des politiques en matière d’exploitation et de présentation et de communication de l’information financière, de la supervision des contrôles sur la présentation de l’information financière et des autres contrôles internes, de la gouvernance, de l’orientation et de la formation des administrateurs, de la rémunération et de l’encadrement des membres de la direction principale ainsi que de la mise en candidature, de la rémunération et de l’évaluation des administrateurs.

Le mandat principal du comité d’audit est d’examiner les états financiers de la Société et les documents d’information qui comportent des renseignements financiers et de rendre compte de cet examen au conseil, de s’assurer que des méthodes adéquates sont en place aux fins de l’examen des documents d’information de la Société qui comportent des renseignements financiers, de superviser le travail des auditeurs externes et de s’assurer de l’indépendance de ces derniers et d’examiner l’évaluation des contrôles internes de la Société sur la présentation de l’information financière.

Le mandat principal du comité de rémunération est d’approuver la politique et les lignes directrices en matière de rémunération des employés de la Société, d’approuver les conditions de rémunération des hauts dirigeants de la Société, de recommander au conseil les conditions de rémunération des administrateurs et des co-chefs de la direction, de surveiller l’administration des régimes de rémunération incitatifs et des régimes de rémunération à base d’actions, d’examiner les répercussions des risques liés à la politique et aux pratiques en matière de rémunération de la Société et d’examiner les plans de relève de la direction principale.

Le mandat principal du comité des opérations entre personnes reliées et de révision consiste à recommander au conseil les méthodes d’examen et d’approbation des opérations avec des parties reliées de la Société et à examiner et, s’il le juge opportun, à approuver de telles opérations.

Le mandat principal du comité de gouvernance et des mises en candidature est de superviser la démarche en matière de gouvernance de la Société, de recommander au conseil des pratiques de gouvernance qui cadrent avec les normes rigoureuses en la matière que la Société est déterminée à respecter, de recommander au conseil des candidats à l’élection au conseil et à la nomination aux comités du conseil et d’évaluer l’efficacité et l’apport du conseil, des comités de celui-ci et de chacun des administrateurs.

(Source : Circulaire de procuration de la direction – mars 2017)

Le comité d’audit, le comité des opérations entre personnes reliées et de révision et le comité de rémunération se composent entièrement d’administrateurs qui sont indépendants, tant de l’avis du conseil qu’au sens des règlements.

Le comité de gouvernance et des mises en candidature comprend des administrateurs qui sont indépendants, tant de l’avis du conseil qu’au sens des règlements. Le conseil estime qu’il est normal et approprié, surtout dans le cas d’une société de portefeuille qui a un actionnaire majoritaire, comme la Société, que des administrateurs qui sont reliés à l’actionnaire majoritaire (dans le cas présent, Paul Desmarais, jr et André Desmarais) siègent au comité de gouvernance et des mises en candidature, en compagnie d’administrateurs qui sont indépendants de l’actionnaire majoritaire et ne sont donc pas reliés à celui-ci.

(Source : Circulaire de procuration de la direction – mars 2017)

Le conseil a adopté une Charte pour lui-même et pour chacun de ses quatre comités. Les mandats des quatre comités sont décrits sommairement dans la rubrique Conseil d’administration.

(Source : Circulaire de procuration de la direction – mars 2017)

À titre de société de portefeuille, la Société est exposée aux risques découlant du fait qu’elle est un actionnaire important de ses filiales d'exploitation. Les conseils des filiales sont responsables de la surveillance des risques propres à celles-ci. Certains dirigeants de la Société siègent à ces conseils et à leurs comités et participent ainsi à la surveillance des risques, au sein des sociétés d'exploitation, dans le cadre de l’exécution de leurs fonctions à titre d’administrateurs de celles-ci. À titre d’actionnaire indirect de sociétés qui exercent leurs activités dans le secteur des services financiers (y compris de filiales réglementées et supervisées par le Bureau du surintendant des institutions financières et les organismes de réglementation provinciaux), la Société reconnaît qu’il est d’autant plus important de savoir définir les risques et les gérer avec la rigueur voulue.

En ce qui a trait à la surveillance des risques auxquels la Société elle-même est exposée, le conseil estime qu’il est impératif de savoir cerner et gérer les risques et de faire preuve d’une vision à long terme dans le cadre des placements et de la gestion de l’actif de la Société. Cette démarche est ancrée profondément dans la culture de la Société et bénéficie de l’appui de son actionnaire majoritaire, qui privilégie la viabilité, la stabilité, la diversification et les rentrées de fonds, plutôt que les résultats trimestriels. La Société estime qu’elle ne peut faire fructifier l’avoir de ses actionnaires que si elle gère les risques avec prudence et adopte un modèle de gouvernance axé sur l’encadrement actif des sociétés dans lesquelles elle a une participation. Le conseil a la responsabilité globale d’encadrer la mise en œuvre et le maintien, par la direction, de politiques et de contrôles adéquats en matière de gestion des risques découlant des activités que la Société exerce à titre de société de portefeuille. En outre, bien que la gestion des risques incombe, de manière générale, à chacun des comités du conseil, plus précisément, dans le cadre de l’exercice de leurs fonctions respectives, le comité d’audit s’intéresse aux risques inhérents à la présentation de l’information financière, le comité de rémunération examine les risques susceptibles de découler de la politique et des pratiques en matière de rémunération de la Société, le comité de gouvernance et des mises en candidature supervise la démarche adoptée par la Société pour gérer de façon appropriée les risques éventuels relatifs à la gouvernance et le comité des opérations entre personnes reliées et de révision considère les risques relatifs aux opérations projetées avec les parties reliées de la Société.

(Source : Circulaire de procuration de la direction – mars 2017)

On peut obtenir des renseignements supplémentaires sur nos administrateurs, y compris la liste complète des sociétés ouvertes et de certaines sociétés fermées au conseil desquelles ils siègent, ainsi que le relevé de toutes les réunions du conseil et des comités auxquelles ils ont assisté au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016, dans la circulaire de procuration de la direction de 2017.

La Société estime que ses intérêts, à titre de société de portefeuille, sont bien servis par les administrateurs qui siègent également au conseil de ses filiales, étant donné leur expérience et leur connaissance des affaires internes de son groupe. La présence de ces administrateurs enrichit les discussions et améliore la qualité de la gouvernance du conseil de la Société et des conseils des autres membres du groupe auxquels ils siègent.

À l’heure actuelle, il n’existe aucun conseil d’administration, sauf les conseils des sociétés du groupe Power, auquel deux ou plusieurs des administrateurs de la Société siégeraient ensemble.

(Source : Circulaire de procuration de la direction – mars 2017)

Le conseil a mis sur pied un comité de gouvernance et des mises en candidature, qui assume un certain nombre de responsabilités relatives à la gouvernance et au choix des candidats à l’élection au conseil. Le comité est chargé de repérer et de recommander au conseil des candidats qui possèdent les qualités nécessaires pour s’acquitter des responsabilités rattachées à la fonction d’administrateur sur le plan des compétences, de l’expérience en affaires et en finances, des postes de direction qu’ils ont occupés ou occupent actuellement et de l’engagement, et qui sont prêts à y consacrer le temps requis.

Les membres du comité de gouvernance et des mises en candidature tiennent une liste permanente de candidats éventuels de manière informelle et ont recours à une grille pour évaluer les compétences et l’expérience des candidats au conseil et de l’ensemble de ses membres. Cette grille présente l’ensemble des différentes qualités et des divers types de compétences et d’expérience qui sont considérés comme propres à assurer le bon fonctionnement du conseil. Elle comprend l’expérience acquise dans un secteur d’activité en particulier et dans les affaires en général ainsi que d’autres champs de compétence et critères, comme le secteur public, la responsabilité sociale des entreprises et la diversité géographique, afin de faire en sorte que le conseil puisse compter sur la complémentarité et la diversité de l’expérience, des connaissances et des compétences de ses membres. Le comité reconnaît que chaque administrateur fournit un apport différent au conseil et fait bénéficier celui-ci des forces qui sont les siennes dans son champ de compétence. Bien que la grille de compétences soit un outil important dans l’évaluation des candidats au conseil, le comité ne limite pas son étude aux champs de compétence ou aux critères qui y sont indiqués lorsqu’il choisit les membres du conseil.

En outre, le conseil estime que, pour bien remplir son mandat de gérance de la Société, il se doit de s’assurer de bénéficier de la diversité de points de vue, de types d'expérience et de champs de compétence que des membres provenant de milieux différents peuvent lui offrir. Il reconnaît que la diversité hommes-femmes est un aspect important de la diversité et que des femmes jouent un rôle essentiel pour assurer la diversité de points de vue dans la salle du conseil. Le conseil a pour objectif de proposer les meilleurs candidats en vue de leur élection au conseil.

La Société a adopté une politique sur la diversité, qui comprend des dispositions relatives au recrutement et à la mise en candidature d’administratrices. Cette politique prévoit que, dans l’exécution de la fonction qui leur incombe de recommander des candidats au conseil, les membres du comité de gouvernance et des mises en candidature doivent considérer des candidatures qui se démarquent par l’expérience, les titres et diplômes, les compétences, le jugement, les qualités personnelles, la culture générale et la connaissance de certains secteurs d’activité, prendre en considération le critère de la diversité, entre autres critères pertinents, pour établir la composition et la dynamique optimales du conseil, examiner la candidature de personnes provenant de milieux et proposant des points de vue différents en tenant compte des objectifs de la Société en matière de diversité et, afin de remplir l’objectif plus précis de la diversité hommes-femmes, s’assurer de faire les efforts nécessaires pour inclure des femmes sur la liste des candidats considérés pour être éventuellement proposés pour l’élection au conseil. La politique prévoit que le comité évaluera le processus de mise en candidature chaque année afin d’établir s’il permet à la Société d’atteindre ses objectifs en matière de diversité.

Aucune cible n’a été fixée quant à la proportion de femmes qui devraient siéger au conseil, car le conseil estime qu’une telle cible arbitraire ne serait pas dans l’intérêt de la Société.

Le comité de gouvernance et des mises en candidature et le conseil estiment que, outre les facteurs mentionnés ci-dessus, l’élément de continuité est essentiel au bon fonctionnement du conseil. Par conséquent, le conseil n’a adopté aucune politique qui fixerait de façon arbitraire le nombre de mandats qu’un administrateur peut remplir ou l’âge auquel il devrait se retirer du conseil, car il estime que de telles limites, qui ne tiennent pas compte des particularités d’émetteurs comme Power et les sociétés de son groupe, qui exercent leurs activités dans un milieu très complexe et technique, ne sont pas dans l’intérêt de la Société. Dans ce contexte, la Société estime que le fait de siéger au conseil pendant de nombreuses années, sans limite arbitraire, est crucial pour permettre aux administrateurs de bien comprendre ses diverses activités et celles des sociétés de son groupe et de faire un apport significatif au conseil. Le comité de gouvernance et des mises en candidature examine chaque année la composition du conseil, y compris l’âge de chacun des administrateurs et le nombre d’années depuis lequel ceux-ci siègent au conseil. Le conseil s’efforce de concilier la nécessité de compter dans ses rangs des personnes chevronnées et la nécessité de se renouveler et de bénéficier de nouveaux points de vue. Cette façon de fonctionner a bien servi la Société par le passé, comme le démontre l’augmentation du taux de roulement des administrateurs au cours des dernières années et, plus précisément, la diminution considérable du nombre d’administrateurs en 2012.

Le conseil compte actuellement deux femmes, soit 17 % de son effectif; il comptait aussi deux femmes l’année dernière (ce qui représentait 18 % de son effectif à ce moment-là) et le 18 mars 2015 (soit la date à laquelle il a adopté la politique sur la diversité).

Après avoir considéré le nombre idéal de membres du conseil et les qualités et les compétences que les administrateurs en poste possèdent, y compris le nombre d’administrateurs indépendants qui devraient y siéger, et tenu compte de la politique sur la diversité, il se peut que le comité de gouvernance et des mises en candidature décide qu’il serait dans l’intérêt de la Société de proposer la candidature d’une personne qui ne siège pas déjà au conseil de la Société. Le cas échéant, il dresse la liste des qualités et des compétences souhaitées et effectue sa propre recherche en invitant les administrateurs de la Société à lui faire des suggestions. Il embauche en outre un ou plusieurs conseillers indépendants compétents à qui il demande de trouver d’autres candidats possédant les qualités requises en tenant compte des objectifs de la politique sur la diversité de la Société.

Le comité a recommandé les 12 administrateurs dont il est question à la rubrique « Élection des administrateurs – Candidats à l’élection au conseil » de la circulaire de procuration de la direction de 2017 comme candidats à l’élection au conseil de la Société à l’assemblée.

La Société a adopté une procuration qui donne aux actionnaires la possibilité de voter pour chaque candidat à l’élection au conseil d’administration de la Société ou de s’abstenir de voter. Le conseil n’a pas adopté de « politique sur l’élection à la majorité » (au sens donné à ce terme par la TSX) des administrateurs. Il est fermement convaincu que de saines pratiques de gouvernance sont essentielles à la prospérité de la Société. Toutefois, l’adoption de mesures telles qu’une politique sur l’élection à la majorité ne serait probablement pas judicieuse, car ces mesures ne tiennent pas compte des différences qui existent entre les sociétés, par exemple l’existence d’un actionnaire majoritaire. Le conseil estime qu’une politique sur l’élection à la majorité des administrateurs n’apporterait rien aux actionnaires d’une société contrôlée, comme la Société, étant donné que l’actionnaire majoritaire exprimera nécessairement la majorité des voix dans le cadre de l’élection des administrateurs. Ce point de vue a été accepté par la TSX, qui permet aux sociétés contrôlées, comme la Société, de se prévaloir d’une dispense de l’obligation imposée aux sociétés inscrites à sa cote d’adopter une politique sur l’élection à la majorité. En outre, le processus actuel qui sert à l’élection des administrateurs de la Société est conforme aux lois qui régissent les sociétés par actions et les valeurs mobilières.

(Source : Circulaire de procuration de la direction – mars 2017)

L’orientation et la formation des administrateurs se font sous l’égide du président du conseil. Les nouveaux administrateurs bénéficient d’une orientation complète portant sur la nature et le fonctionnement des activités commerciales et des affaires internes de la Société et des filiales d'exploitation principales de celle-ci ainsi que sur le rôle du conseil et de ses comités, et sur l’apport qui est attendu de chaque administrateur. Afin d’aider les nouveaux administrateurs à se familiariser avec la nature et le fonctionnement de l’entreprise et des activités commerciales de la Société, on leur donne également l’occasion de rencontrer les membres de l’équipe de haute direction de la Société et de ses filiales d'exploitation principales. Les administrateurs sont tenus au courant de l’évolution de ces questions, notamment au moyen d’exposés trimestriels (qui sont faits à l’occasion par le chef de la direction d’une filiale d'exploitation) présentés aux réunions du conseil et des comités et aux soupers de travail du conseil, lesquels portent sur les filiales d'exploitation principales de la Société et les unités d'exploitation de celles-ci, en plus des exposés faits par les auditeurs de la Société et d’autres intervenants. En outre, les administrateurs reçoivent une trousse d’information complète avant chaque réunion du conseil et des comités. Comme il est indiqué ci-dessus, certains des administrateurs de la Société siègent également au conseil des sociétés ouvertes et fermées dans lesquelles la Société a une participation. Finalement, les administrateurs ont accès aux membres de la direction principale et aux employés de la Société tout au long de leur mandat.

(Source : Circulaire de procuration de la direction – mars 2017)

Le comité de gouvernance et des mises en candidature est chargé d’évaluer le rendement et l’efficacité du conseil, des comités et de chacun des administrateurs dans le but de s’assurer que ceux-ci s’acquittent de leurs responsabilités respectives. Il fait une évaluation au moins une fois par année dans le but d’évaluer le rendement global du conseil et des comités. Bien que la portée et les points d’intérêt de cette évaluation varient d’une année à l’autre, celle-ci comprend un questionnaire qui est administré par les conseillers juridiques externes de la Société. Les administrateurs répondent à ce questionnaire sous le couvert de l’anonymat. Les questions portent notamment sur le fonctionnement du conseil et des comités, l’efficacité des processus suivis par le conseil, la qualité des relations entre le conseil et la direction, la mesure dans laquelle le conseil et le comité de gouvernance et des mises en candidature se conforment à la politique sur la diversité dans le cadre de la sélection des candidats à l’élection au conseil, le caractère adéquat des renseignements qui sont fournis aux administrateurs, la structure du conseil et la planification de l’ordre du jour des réunions du conseil et des comités. Une fois compilées, les réponses sont examinées par le comité de gouvernance et des mises en candidature. Le président de ce comité présente les conclusions, y compris les recommandations principales, à l’ensemble du conseil.

(Source : Circulaire de procuration de la direction – mars 2017)

Le conseil a approuvé les descriptions de poste écrites du président du conseil et du président de chacun des comités du conseil. De manière générale, le président du conseil et les présidents des comités du conseil sont chargés de s’assurer que le conseil ou le comité, selon le cas, est en mesure de remplir ses fonctions et ses responsabilités de manière efficace, de planifier et d’organiser les activités du conseil et du comité, de voir à ce que les fonctions qui sont déléguées aux comités soient remplies et fassent l’objet d’un compte rendu, au besoin, de faciliter l’interaction efficace avec la direction et de retenir les services de conseillers externes, s’il y a lieu.

Le conseil a approuvé la description de poste écrite des co-chefs de la direction. De manière générale, les co-chefs de la direction sont chargés de gérer le rendement stratégique et les résultats d’exploitation de la Société conformément aux politiques et aux objectifs fixés par le conseil, y compris élaborer le plan financier de la Société et le soumettre à l’approbation du conseil et concevoir des stratégies d’exploitation efficaces qui en permettront la mise en œuvre, de gérer l’exploitation courante de la Société, d’établir un cadre d’exploitation axé sur le rendement, d’aider le conseil à planifier la relève et de représenter la Société auprès des principaux intéressés.

(Source : Circulaire de procuration de la direction – mars 2017)

Le conseil est chargé de superviser le processus de planification de la relève de la direction principale de la Société. Ce processus, qui tient compte des particularités de la Société à titre de société de portefeuille dotée d’une équipe de direction relativement restreinte, consiste à identifier des personnes susceptibles d’occuper certains postes à court et à long terme, par intérim ou de façon permanente, et à étudier leur candidature. Les candidats sont évalués selon divers critères, y compris (selon les critères pertinents dans chaque cas) l’expérience à titre de dirigeant, la connaissance du marché et des secteurs d’activité pertinents, le lieu de résidence, la connaissance des activités de la Société et de ses filiales, le rendement dont ils ont fait preuve par le passé au sein de la Société, ainsi que la mesure dans laquelle ils ont réussi par le passé à atteindre les objectifs qui leur avaient été fixés.

(Source : Circulaire de procuration de la direction – mars 2017)

La Société a adopté une politique sur la diversité, qui énonce le processus qu’elle suit pour favoriser et accroître la diversité au sein de sa direction principale. Elle prévoit que, dans l’exécution de la fonction qui leur incombe d’évaluer des candidats aux postes de direction, les co-chefs de la direction de la Société doivent considérer la candidature de personnes qui se démarquent par l’expérience, les titres et diplômes, les compétences, le jugement, les qualités personnelles, la culture générale et la connaissance de certains secteurs d’activité et qui proviennent de milieux et qui proposent des points de vue différents en tenant compte des objectifs de la Société en matière de diversité, y compris l’objectif plus précis de la diversité hommes-femmes. La politique sur la diversité de la Société prévoit que les co-chefs de la direction de la Société évalueront chaque année le processus de nomination des membres de la direction principale afin d’établir s’il permet à la Société d’atteindre ses objectifs en matière de diversité. Elle prévoit aussi que la Société discutera avec les membres de la direction principale de ses filiales cotées en bourse, par l’intermédiaire de ses dirigeants qui siègent au conseil de celles-ci, de la mise en œuvre de leurs politiques sur la diversité respectives en ce qui a trait au processus de nomination des membres de la direction principale.

La Société a pour objectif de choisir les meilleurs candidats pour combler les postes de haute direction et, par conséquent, n’a fixé aucune cible quant à la proportion de postes de haute direction qui devraient être occupés par des femmes, car une telle cible arbitraire ne serait pas dans son intérêt. Le conseil estime que, pour faire en sorte que la Société soit bien gérée, il se doit de s’assurer de bénéficier de la diversité de points de vue, de types d’expérience et de champs de compétence que des dirigeants provenant de milieux différents peuvent lui offrir. Il reconnaît que la diversité hommes-femmes est un aspect important de la diversité et que les femmes jouent un rôle essentiel pour assurer la diversité de points de vue au sein des équipes de haute direction. C’est pourquoi la Société offre diverses mesures internes à son effectif féminin, par exemple des conditions de travail flexibles et des services, de consultation en matière d’avancement professionnel. Elle a également adopté des politiques en matière de ressources humaines qui visent à réduire les obstacles à la diversité hommes-femmes au sein de ses échelons supérieurs. En outre, elle permet à ses employées dont le rendement est excellent de participer à des programmes externes à ses frais, y compris des congrès et des programmes d’études supérieures, en vue de les préparer à occuper des postes de direction.

Comme c’était le cas l’année dernière et le 18 mars 2015 (soit la date à laquelle le conseil a adopté la politique sur la diversité), la haute direction de la Société ne compte aucune femme parmi ses rangs, bien qu’une femme occupe un poste de dirigeante. Les filiales cotées en bourse de la Société, soit Lifeco et IGM, ont indiqué dans leurs documents d’information qu’elles comptaient quatre et six femmes, respectivement, au sein de leur haute direction (y compris la haute direction de leurs filiales principales respectives). Par conséquent, dix postes de haute direction au total sont occupés par des femmes au sein des sociétés du groupe de la Société (y compris ses filiales cotées en bourse et leurs filiales principales respectives), ce qui représente 16 % du nombre total de hauts dirigeants de ces sociétés.

(Source : Circulaire de procuration de la direction – mars 2017)

Le conseil a adopté un code de conduite et de déontologie écrit (le code de conduite) qui régit la conduite des administrateurs, des dirigeants et des employés de la Société.

Le chef du contentieux et secrétaire de la Société s’assure, pour le compte du conseil, que chacun se conforme au code de conduite. Les administrateurs, les dirigeants et les employés qui pensent qu’une violation du code de conduite ou d’une loi, d’une règle ou d’un règlement a été commise ou sera probablement commise ont l’obligation de signaler le fait sans délai à leur superviseur ou, dans le cas des administrateurs et des membres de la direction principale, au chef du contentieux et secrétaire. La violation ou la violation éventuelle peut également être signalée au président du conseil, aux co-chefs de la direction ou à l’un ou l’autre des membres du comité d’audit, selon le cas, conformément aux méthodes de la Société.

Les administrateurs et les employés de la Société doivent confirmer chaque année, et les dirigeants de la Société, chaque trimestre, qu’ils comprennent le code de conduite (qui comprend la politique de la Société en matière de conflit d’intérêts) et qu’ils conviennent de s’y conformer. Aucune déclaration de changement important n’a dû être déposée relativement à la conduite d’un administrateur ou d’un haut dirigeant qui aurait constitué une dérogation au code de conduite.

Afin de veiller à ce que les administrateurs exercent un jugement indépendant lorsqu’ils examinent les opérations et les conventions à l’égard desquelles un administrateur ou un haut dirigeant a un intérêt important, l’administrateur ou le haut dirigeant en question doit divulguer son intérêt et, si un autre administrateur le lui demande, s’absenter de la réunion pendant que la question est débattue. Cet administrateur ne doit pas voter sur une telle question.

Le 1er février 2016, la Société a également adopté un Code de conduite à l’intention des tiers qui énonce ses attentes envers tous les tiers qui font des affaires avec elle ou pour son compte.

La Société compte aussi un comité des opérations entre personnes reliées et de révision, dont le rôle est décrit dans la rubrique Règlement des conflits.

La Société a adopté un énoncé de responsabilité sociale d'entreprise et une politique environnementale; on peut consulter cet énoncé et cette politique, ainsi que le Code de conduite à l’intention des tiers, sur son site Web consacré à la responsabilité sociale. La Société a aussi adopté une politique anticorruption.

(Source : Circulaire de procuration de la direction – mars 2017)


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