Normes applicables en vigueur
Les lignes directrices des ACVM ainsi que le Règlement 52-110 sur le comité d’audit et le Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance (les « règlements ») prévoient actuellement qu’un administrateur est « indépendant » d’un émetteur s’il n’a avec celui-ci aucun lien direct ou indirect dont le conseil d’administration de l’émetteur juge qu’on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’il nuise à l’indépendance de son jugement. Le conseil d’administration de la Société est d’accord avec cette méthode d’évaluation de l’indépendance d’un administrateur.
Toutefois, dans le cadre de nos participations majoritaires dans Lifeco et IGM, les règlements prévoient également qu’un administrateur est réputé avoir un tel lien direct ou indirect avec un émetteur (et donc ne pas être indépendant) si, entre autres choses, il est, ou a été au cours des trois dernières années, un haut dirigeant ou un employé de la société mère de l’émetteur (c.-à-d., l’actionnaire majoritaire). L’indépendance d’un administrateur est une question de fait qui devrait être tranchée par le conseil d’administration de l’émetteur dans chaque cas en fonction du lien que l’administrateur entretient effectivement avec la direction de l’émetteur (et non du lien qu’il entretient avec l’actionnaire majoritaire de l’émetteur) et sans tenir compte de présomptions telles que celles qui sont actuellement faites dans les règlements. Les dispositions des règlements qui définissent le concept d’indépendance sont trop générales, car elles englobent les administrateurs qui n’ont aucun lien direct ou indirect avec l’émetteur dont on pourrait raisonnablement s’attendre, selon le conseil d’administration de l’émetteur, à ce qu’il nuise à l’indépendance du jugement de l’administrateur. Les dispositions selon lesquelles les administrateurs qui ont un lien avec l’actionnaire majoritaire de l’émetteur sont réputés ne pas être indépendants n’apportent aucune solution valable aux problèmes de gouvernance éventuels qu’elles visent à régler. Les questions qui sont susceptibles de se poser dans le cas d’une société contrôlée en ce qui a trait aux conflits d’intérêts ou aux opérations intéressées devraient être réglées par un comité composé d’administrateurs qui sont indépendants de l’actionnaire majoritaire. Le modèle de gouvernance de la Société prévoit un tel comité, soit le comité des opérations entre personnes reliées et de révision, qui est décrit ci-après à la rubrique intitulée « Règlement des conflits ». Chacune de nos filiales cotées en bourse possède également un tel comité.
Évaluation de l'indépendance
Le conseil de la Société compte actuellement 14 membres. De l’avis du conseil, 11 administrateurs (qui constituent une majorité de plus de 78 % du conseil) sont indépendants au sens des règlements et n’ont aucun autre lien qui pourrait raisonnablement nuire à l’indépendance de leur jugement dans le cadre de l’exécution de leurs obligations envers la Société.
Le tableau suivant indique les administrateurs qui sont indépendants et ceux qui sont non indépendants au sens des règlements et, s’il y a lieu, le motif de la non-indépendance.
Table
Réunions des administrateurs indépendants
Il incombe au président du conseil de s’assurer que les administrateurs qui sont indépendants de la direction ont l’occasion de se réunir en l’absence de la direction. Les délibérations qui ont lieu pendant ces séances sont dirigées par l’administrateur principal de la Société, M. Anthony R. Graham, qui en rend compte au président du conseil et au président délégué du conseil par la suite. Le président du conseil encourage tous les administrateurs indépendants à avoir des discussions ouvertes et franches avec eux ainsi qu'avec l’administrateur principal ou le chef de la direction.
Conformément à la politique relative aux réunions des administrateurs indépendants tenues dans le cadre des réunions du conseil et des comités, les membres du conseil qui sont indépendants de la direction se réunissent à chaque réunion régulière du conseil en l’absence des membres de la direction. Par conséquent, cinq réunions de ce genre ont eu lieu en 2021. Le comité d’audit, le comité des opérations entre personnes reliées et de révision et le comité des ressources humaines se composent entièrement d’administrateurs qui sont indépendants, tandis que le comité de gouvernance et des mises en candidature se compose entièrement d’administrateurs qui ne font pas partie de la direction de la Société. Chacun de ces comités tient des séances à huis clos régulières en l’absence des membres de la direction à toutes leurs réunions.
Président du conseil
Depuis le 13 février 2020, soit la date de la réorganisation, deux personnes différentes assument les fonctions de chef de la direction et de président du conseil. Le président du conseil est chargé de s’assurer que le conseil est en mesure de remplir ses fonctions et ses responsabilités de manière efficace conformément aux lois, aux règlements et aux politiques qui régissent la Société et, ce faisant, il doit (en consultation avec le président délégué du conseil), entre autres choses, exercer son leadership de manière à favoriser l’efficacité du conseil, présider les réunions du conseil et les assemblées des actionnaires, s’assurer que le conseil reçoive des documents d’information de qualité en temps voulu, veiller à ce que les fonctions qui sont déléguées aux comités soient remplies et fassent l’objet des comptes rendus nécessaires, faciliter, de concert avec les présidents des comités du conseil et le chef de la direction, une interaction efficace et transparente entre le conseil et la direction et s’assurer que les activités de la Société sont exercées de manière à servir l’intérêt supérieur de la Société. À cette fin, le président du conseil et le président délégué du conseil sont invités à assister aux réunions des comités dont ils ne sont pas membres, à l’exception de celles du comité des opérations entre personnes reliées et de révision. S’ils assistent aux réunions d’un comité dont ils ne sont pas membres, le président du conseil et le président délégué du conseil ne participent pas aux séances à huis clos lors de ces réunions.
Étant donné que ce sont d’anciens hauts dirigeants de la Société qui exercent les fonctions de président du conseil et de président délégué du conseil, le conseil a mis en œuvre les structures et les méthodes nécessaires pour s’assurer de fonctionner indépendamment de la direction. Plus précisément, le conseil a un administrateur principal et 78 % de ses membres sont indépendants, tant au sens des règlements que de l’avis du conseil.
Administrateur principal
M. Anthony R. Graham est l’administrateur principal de la Société. L’administrateur principal assume les responsabilités suivantes : présider les réunions des administrateurs indépendants, donner son avis au président du conseil et au président délégué du conseil au sujet de la planification et de l’organisation des activités du conseil et donner son avis au président du comité de gouvernance et des mises en candidature au sujet de la composition et de la structure du conseil et de la mise sur pied et de la composition des comités. Il lui incombe en outre de rendre compte des délibérations des administrateurs indépendants au président du conseil et de faciliter l’interaction efficace entre les administrateurs indépendants et la direction, en plus de s’acquitter des autres fonctions qui pourraient lui être confiées par le président du conseil ou par le président délégué du conseil.