1. But et composition
Le but du comité d’audit (le « comité ») de Power Corporation du Canada (la « Société ») est d’aider le conseil d’administration (le « conseil ») dans l’examen :
1.1 de l’information financière de la Société;
1.2 des compétences et de l’indépendance des auditeurs externes de la Société; et
1.3 du rendement des auditeurs externes.
Le comité de la Société est composé d’au moins trois administrateurs de la Société, qui sont tous indépendants et possèdent des compétences financières au sens du Règlement 52-110 des autorités canadiennes en valeurs mobilières.
2. Questions de procédure
Dans le cadre de l’exercice de ses fonctions et de ses responsabilités, le comité doit respecter les procédures suivantes :
2.1 Réunions - Le comité se réunit au moins quatre fois par année et plus souvent, au besoin, afin de s’acquitter de ses devoirs et obligations aux termes des présentes.
2.2 Nominations - Les membres du comité sont nommés par le conseil à la réunion du conseil qui suit chaque assemblée annuelle des actionnaires et siègent jusqu'à ce que leurs successeurs soient dûment nommés et habilités ou jusqu'à leur décès, démission ou révocation.
2.3 Conseillers - Le comité a le pouvoir de retenir les services de conseillers juridiques indépendants et d’autres conseillers, selon ce qu’il juge nécessaire pour remplir ses fonctions, ainsi que d’établir et de verser, aux frais de la Société, la rémunération de ces conseillers.
2.4 Quorum - Le quorum à une réunion du comité est constitué de la majorité des membres du comité.
2.5 Secrétaire - Le président du comité, ou toute personne que le président du comité nomme, agit à titre de secrétaire des réunions du comité.
2.6 Convocation des réunions - Une réunion du comité peut être convoquée par le président du comité, par le président du conseil , par les auditeurs externes de la Société ou par un membre du comité moyennant un préavis d’au moins 48 heures aux membres du comité qui indique le lieu, la date et l’heure de la réunion. Des réunions peuvent se tenir à tout moment sans préavis si tous les membres du comité renoncent à ce préavis. Si une réunion du comité est convoquée par une personne autre que le président du conseil, la ou les personnes qui convoquent cette réunion en informent le président du conseil et le président du comité.
3. Fonctions et responsabilités
Information financière
3.1 Le comité doit :
1. à moins d’une décision contraire du conseil, approuver les rapports de gestion intermédiaires de la Société (en vertu d’une délégation de pouvoirs par le conseil);
2. examiner les documents suivants de la Société :
a. les états financiers annuels et intermédiaires;
b. les rapports de gestion annuels;
c. les communiqués de presse concernant le résultat intermédiaire et annuel; et
d. d’autres documents contenant des renseignements financiers audités ou non audités, à son gré;
et faire rapport sur ceux-ci au conseil avant que ces documents ne soient approuvés par le conseil et communiqués au public; et
3. se satisfaire que des procédures adéquates sont en place pour l’examen de la communication publique par la Société de renseignements financiers extraits ou provenant des états financiers de la Société, autres que l’information fournie par les états financiers, les rapports de gestion et les communiqués de presse concernant le résultat et évalue périodiquement le caractère adéquat de telles procédures.
Rapports de dépenses du chef de la direction
3.2 Le président du comité examine, au moins une fois par année, les rapports de dépenses du chef de la direction. Après cet examen, il fait rapport au comité.
Politique sur l’utilisation des avions d’affaires
3.3 Le président du comité doit passer en revue, au moins une fois par année, l’application de la Politique sur l’utilisation des avions d’affaires. À la suite de cette revue, le président doit faire rapport au comité.
Audit externe
3.4 Le comité doit :
1. recommander au conseil les auditeurs externes à nommer aux fins de préparer ou d’émettre un rapport de l’auditeur ou d’exécuter d’autres services d’audit, d’examen ou d’attestation;
2. examiner les conditions de la mission des auditeurs externes, le caractère adéquat et raisonnable des honoraires d’audit proposés et toutes questions relatives au paiement des honoraires d’audit et faire une recommandation au conseil à l’égard de la rémunération des auditeurs externes;
3. examiner l’indépendance des auditeurs externes, y compris un rapport annuel préparé par les auditeurs externes concernant leur indépendance;
4. rencontrer les auditeurs externes et la direction pour examiner le plan d’audit, les constatations découlant de l’audit et toutes restrictions portant sur l’étendue du mandat des auditeurs externes;
5. examiner avec les auditeurs externes et la direction toutes modifications des principes comptables généralement reconnus qui peuvent être importantes pour la communication de l’information financière de la Société;
6. avoir le pouvoir de communiquer directement avec les auditeurs externes;
7. exiger que les auditeurs externes fassent rapport directement au comité;
8. superviser directement le mandat des auditeurs externes qui est relié à la préparation ou à l’émission d’un rapport de l’auditeur ou à la prestation d’autres services d’audit, d’examen ou d’attestation pour la Société, y compris le règlement de différends entre la direction et les auditeurs externes quant à la communication de l’information financière;
9. rencontrer les auditeurs externes afin de discuter des états financiers annuels (y compris le rapport des auditeurs externes s’y rapportant) et des états financiers intermédiaires (y compris le rapport de mission d’examen des auditeurs externes s’y rapportant);
10. examiner les lettres de recommandations des auditeurs externes à la direction ainsi que la réponse et le suivi de celle-ci relativement à ces recommandations;
11. examiner l’évaluation des contrôles internes de la Société sur la communication de l’information financière menée par les auditeurs externes ainsi que la réponse de la direction;
12. approuver préalablement (ou déléguer le pouvoir d’approbation préalable à un ou plusieurs de ses membres indépendants), conformément à une politique d’approbation préalable, toutes les missions pour les services non liés à l’audit que les auditeurs externes fourniront à la Société ou à ses filiales ainsi que tous les honoraires pour les services non liés à l’audit et évaluer l’effet de ces missions et honoraires sur l’indépendance des auditeurs externes;
13. examiner et approuver la politique d’embauche de la Société concernant les associés, les employés ainsi que les anciens associés et les anciens employés des auditeurs externes actuels et anciens; et
14. en cas de changement d’auditeurs, examiner et approuver la communication de la Société y ayant trait.
Surveillance des risques
3.5 Dans l’exercice de ses fonctions et de ses pouvoirs, le comité tient compte et prend des mesures à l’égard de ce qui suit :
1. les risques associés à l’établissement, au maintien et à la mise en œuvre de contrôles et de procédures en matière de communication de l’information (CPCI) et de contrôles internes à l’égard de l’information financière (CIIF) relativement à la communication d’information par la Société conformément aux lois applicables; et
2. les risques liés à la cybersécurité dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’ils aient un impact significatif sur les activités courantes, les affaires et/ou la réputation de la Société.
Procédure de traitement des plaintes de nature financière
3.6 Le comité établit des procédures visant :
1. la réception, la conservation et le traitement de plaintes reçues par la Société portant sur des questions relatives à la comptabilité, aux contrôles comptables internes ou à l’audit; et
2. le dépôt confidentiel et anonyme par des employés de la Société de préoccupations concernant des questions douteuses de comptabilité ou d’audit.
Politique anticorruption mondiale
3.7 Le comité est chargé de surveiller la mise en œuvre de la Politique anticorruption mondiale de la Société et le respect de celle-ci.
Sessions à huis clos
3.8 À chaque réunion du comité, les membres se réunissent en l’absence des membres de la direction. De plus, périodiquement, le comité rencontre séparément les auditeurs externes et les membres de la direction, selon ce que le comité juge adéquat.
3.9 Filiales
1. À l’égard d’une filiale en exploitation importante dans la chaîne de propriété entre la Société et une filiale directe, le comité examine les états financiers de la filiale en exploitation importante.
2. À l’égard d’une filiale directe :
[a] le comité se fonde sur l’examen et l’approbation des états financiers de la filiale directe par le comité d’audit et le conseil d’administration de la filiale directe et sur les rapports ou avis des auditeurs externes sur ces états financiers;
[b] le comité reçoit un exemplaire de la charte du comité d’audit de la filiale directe ainsi qu’une note de service résumant la structure et les procédures des réunions de celui-ci (la « note de service relative aux procédures »); et
[c] à chaque réunion du comité, le secrétaire du comité soumet un rapport du secrétaire du comité d’audit de la filiale directe confirmant que les procédures prévues par sa charte et la note de service relative aux procédures ont été respectées.
3. À ces fins :
a. « filiale en exploitation importante » désigne une filiale en exploitation dont le bénéfice net représente 10 pour cent ou plus du bénéfice net de la Société; et
b. « filiale directe » désigne la première filiale en exploitation importante située sous la Société dans la chaîne de propriété qui a un comité d’audit composé d’une majorité d’administrateurs indépendants.
4. Présence des auditeurs aux réunions
Les auditeurs externes ont le droit de recevoir les avis de convocation à chaque réunion du comité et, aux frais de la Société, d’y assister et d’y être entendus. Si un membre du comité le demande, les auditeurs externes assistent à chaque réunion du comité qui a lieu pendant la durée du mandat des auditeurs externes.
5. Accès à l’information
Le comité a accès aux renseignements, documents et registres qui lui sont nécessaires dans l’exécution de ses fonctions et de ses responsabilités aux termes de la présente charte.
6. Examen de la charte
Le comité examine périodiquement la présente charte et recommande au conseil les modifications qu’il peut juger appropriées.
7. Rapports
Le président du comité fait rapport au conseil, aux moments et de la manière que le conseil peut à l’occasion exiger, informe sans délai le président du conseil des questions importantes soulevées pendant l’exécution des fonctions énoncées aux présentes, par les auditeurs externes ou un membre du comité, et fournit au président du conseil des copies des rapports écrits ou des lettres fournis par les auditeurs externes au comité.
Adoptée par le comité le 9 novembre 2004 et par le conseil d’administration le 11 novembre 2004; modifiée par le comité le 11 novembre 2009 et adoptée par le conseil d’administration le 11 mars 2010; modifiée par le comité le 14 mai 2013 et adoptée par le conseil d’administration le 15 mai 2013; modifiée par le comité le 13 novembre 2013 et adoptée par le conseil d’administration le 14 novembre 2013; modifiée par le comité le 14 mai 2014 et adoptée par le conseil d’administration le 15 mai 2014; modifiée par le comité le 22 mars 2016 et adoptée par le conseil d’administration le 23 mars 2016; modifiée par le comité le 4 août 2016 et adoptée par le conseil d’administration le 5 août 2016; modifiée par le comité le 22 mars 2018 et adoptée par le conseil d’administration le 23 mars 2018; modifiée par le comité le 14 mai 2020 et adoptée par le conseil d’administration le 14 mai 2020; modifiée par le comité le 16 mars 2021 et adoptée par le conseil d'administration le 17 mars 2021.
Charte du comité d'audit