Charte du conseil d'administration

Le conseil d’administration (le « conseil ») doit se composer d’un nombre de membres se situant entre les nombres minimal et maximal prévus par les statuts de Power Corporation du Canada (la « Société »), dont la majorité sont des résidents canadiens au moment de leur élection ou de leur nomination.

Le conseil fonctionne comme suit dans le cadre de l’exécution de ses fonctions et de ses responsabilités :

1. Réunions > Le conseil se réunit au moins quatre fois par année, et plus souvent au besoin, afin de s’acquitter des fonctions et des responsabilités qui lui incombent aux termes des présentes. Le conseil peut se réunir à quelque endroit que ce soit au Canada ou à l’étranger.

2. Conseillers > Le conseil peut, aux frais de la Société, retenir les services de conseillers externes s’il juge que cela est nécessaire ou utile pour s’acquitter de ses fonctions et de ses responsabilités.

3. Quorum > Le quorum des réunions du conseil est fixé par le conseil; sinon, la majorité des administrateurs constituent le quorum.

4. Secrétaire > Le président du conseil (ou, en l’absence de celui-ci, le président du conseil suppléant) nomme une personne qui remplit les fonctions de secrétaire aux réunions du conseil.

5. Convocation des réunions > Une réunion du conseil peut être convoquée par le président du conseil, par le président délégué du conseil, par le président ou par la majorité des administrateurs au moyen d’un avis d’au moins 48 heures aux membres du conseil, sauf disposition contraire des règlements administratifs, stipulant l’endroit, la date et l’heure de la réunion. Les réunions peuvent être tenues à quelque moment que ce soit, sans avis, si tous les membres du conseil renoncent à recevoir l’avis. Si une réunion du conseil est convoquée par une personne autre que le président du conseil, cette personne devra en aviser ce dernier.

6. Réunion du conseil après l’assemblée annuelle > Aussitôt que possible après chaque assemblée annuelle des actionnaires, le conseil doit tenir, sans en donner avis, une réunion des administrateurs nouvellement élus qui sont alors présents, à la condition que ceux-ci constituent le quorum, dans le cadre de laquelle les administrateurs peuvent nommer les membres de la direction, le président du conseil et les membres et le président de chaque comité du conseil et peuvent traiter des autres questions qui leur sont soumises.

Le conseil supervise la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la Société et exerce, comme il convient, les pouvoirs qui lui sont dévolus et qu’il peut exercer, conformément aux lois et aux règlements applicables. Sans restreindre la portée générale de ce qui précède, le conseil a les fonctions et responsabilités suivantes, dont il peut s’acquitter lui-même ou qu’il peut déléguer à un ou plusieurs de ses comités. Dans le cadre de l’exécution de ses fonctions et de ses responsabilités, le conseil se fie aux renseignements, aux conseils et aux recommandations que lui donne la direction, mais exerce un jugement indépendant :

1. Planification stratégique > Le conseil approuve les objectifs stratégiques de la Société et examine et approuve le plan financier de la direction.

2. Examen des activités > Les fonctions et les responsabilités du conseil sont les suivantes :

[a] superviser la façon dont la direction met en œuvre le plan financier approuvé et surveiller les résultats financiers et d’exploitation et les autres faits nouveaux importants;

[b] superviser la façon dont la direction met en œuvre les systèmes, les politiques, les méthodes et les contrôles appropriés en vue de gérer les risques inhérents aux activités de la Société;

[c] approuver les acquisitions et les aliénations, les financements et les autres opérations sur les marchés financiers qui revêtent une certaine importance, les décisions relatives à la gestion des immobilisations et les autres décisions et opérations importantes sur le plan des affaires et des placements;

[d] examiner et superviser les questions relatives à l’exploitation, y compris celles qui sont d’ordre réglementaire, dont la direction ou le conseil juge qu’elles sont susceptibles d’avoir une incidence importante éventuelle sur l’entreprise, les affaires internes ou la réputation de la Société.

3. Politiques en matière de présentation de l’information et de communication > Les fonctions et les responsabilités du conseil sont les suivantes :

[a] approuver les politiques permettant que les renseignements importants soient divulgués au public de façon complète et exacte et dans les délais requis tout en préservant la confidentialité dans la mesure nécessaire et permise et, lorsque cela est requis, examiner certains documents d’information;

[b] approuver les politiques appropriées en matière de communication de l’information aux parties intéressées de la Société et aux organismes de réglementation.

4. Contrôle financier > Le conseil surveille l’intégrité des systèmes de présentation de l’information financière et l’efficacité des contrôles internes et des systèmes d’information de gestion de la Société de la façon suivante :

[a] en supervisant la façon dont la direction établit et met en œuvre les systèmes de contrôle financier appropriés;

[b] en examinant les rapports fournis par la direction sur les lacunes des contrôles internes ou les changements importants dans ceux-ci;

[c] en examinant et en approuvant les états financiers annuels et intermédiaires, les rapports de gestion annuels, les notices annuelles et les autres documents d’information de la Société comportant des renseignements financiers qui exigent son approbation;

[d] en s’assurant de la conformité aux exigences applicables en matière d’audit, de comptabilité et de présentation de l’information.

5. Gouvernance > Le conseil supervise l’élaboration de la démarche de la Société en matière de gouvernance, y compris l’élaboration des politiques, des principes et des lignes directrices en la matière, et approuve ces politiques, principes et lignes directrices s’il le juge approprié.

6. Membres de la direction principale > Les fonctions et les responsabilités du conseil sont les suivantes :

[a] approuver la description de poste et la nomination des co-chefs de la direction et approuver leur rémunération conformément à la charte du comité de rémunération;

[b] approuver la nomination des membres de la direction principale, approuver leur rémunération et superviser l’évaluation de leur rendement;

[c] approuver les régimes de rémunération incitatifs, les régimes de rémunération à base d’actions et les autres régimes de rémunération des membres de la direction principale, s’il y a lieu;

[d] superviser le plan de relève de la direction principale de la Société.

7. Orientation et formation des administrateurs > Tous les nouveaux administrateurs bénéficient d’une orientation portant sur la nature et le fonctionnement des activités commerciales et des affaires internes de la Société ainsi que sur le rôle du conseil, des comités du conseil et de chaque administrateur et l’apport attendu de ceux-ci, et les administrateurs en poste sont tenus au courant de l’évolution de ces questions.

8. Code de conduite > Le conseil aide la direction dans ses efforts pour entretenir une culture d’intégrité à l’échelle de la Société. Il adopte un code de conduite et de déontologie (le « code de conduite ») ayant pour objectif de favoriser l’intégrité et de prévenir les écarts de conduite. Le code de conduite s’applique aux administrateurs, aux membres de la direction et aux employés de la Société et traite notamment des conflits d’intérêts (y compris les méthodes permettant de repérer et de résoudre les conflits réels et éventuels), de la protection et de l’utilisation appropriée des biens de l’entreprise et des occasions qui se présentent, de la confidentialité et de l’utilisation des renseignements confidentiels, des plaintes relatives à la comptabilité, du traitement équitable de toutes les parties, de la conformité aux lois, aux règles et aux règlements applicables et de la nécessité de signaler les comportements illégaux ou contraires à l’éthique. Le conseil exige que la direction établisse des méthodes permettant de s’assurer que chacun se conforme au code de conduite.

9. Président du conseil > Le conseil approuve la description de poste du président du conseil.

10. Comités du conseil > Les fonctions et les responsabilités du conseil sont les suivantes :

[a] mettre sur pied un comité d’audit, un comité des opérations entre personnes reliées et de révision, un comité de rémunération et un comité de gouvernance et des mises en candidature et les autres comités qu’il juge appropriés pour l’aider à s’acquitter des fonctions qui lui sont dévolues aux termes de la présente charte, et il peut établir les chartes des comités et déléguer à ces comités les fonctions et les responsabilités que la loi lui permet et qu’il juge nécessaire ou utile de déléguer;

[b] approuver les descriptions de poste du président de chaque comité du conseil.

11. Mise en candidature, rémunération et évaluation des administrateurs > Les fonctions et les responsabilités du conseil sont les suivantes :

[a] proposer et recommander aux actionnaires des candidats à l’élection au conseil;

[b] approuver les conditions de rémunération des administrateurs, du président du conseil et des présidents et des membres des comités du conseil;

[c] évaluer de façon régulière la structure, la composition, la taille, l’efficacité et l’apport du conseil, des comités de celui-ci et l’apport de chacun des administrateurs.

Le conseil doit avoir accès à tous les renseignements, à tous les documents et à tous les registres de la Société qu’il juge nécessaires ou souhaitables aux fins de l’exécution de ses fonctions et responsabilités.

Le conseil examine périodiquement la présente charte et approuve les modifications qu’il juge appropriées et il lui incombe d’approuver les modifications des chartes des comités recommandées par le comité pertinent.

(Source : Circulaire de procuration de la direction – mars 2017)

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