Le code de conduite et de déontologie (le « code ») s’applique aux administrateurs, aux dirigeants et aux employés de Power Corporation du Canada et de ses filiales en propriété exclusive (la « Société »), à moins qu’un code comparable ne s’applique à l’égard d’une filiale. 

Le conseil d’administration a adopté le code afin d’énoncer ses attentes quant à la conduite des administrateurs, dirigeants et employés lorsqu’ils traitent avec d’autres parties pour le compte de la Société. Le code n’énumère pas toutes les questions qui peuvent survenir, mais énonce les principes de base pour nous aider à exercer nos activités commerciales avec intégrité.

Il est important que tous les administrateurs, dirigeants et employés lisent et comprennent les attentes et responsabilités dont il est question dans le code. Outre le code, nous maintenons diverses politiques et procédures qui régissent nos activités, notamment celles mentionnées à l’annexe A.

Chaque année, vous devez attester que vous avez lu le code, que vous comprenez vos obligations aux termes de celui-ci et que vous acceptez de le respecter, et que vous l’avez respecté.

La Société souscrit pleinement aux principes énoncés dans le code et prend très au sérieux toute contravention à ceux-ci. Une personne qui contrevient au code peut se voir imposer des mesures disciplinaires allant jusqu’à la cessation de son mandat ou de son emploi au sein de la Société, sans préavis. Si vous avez des questions concernant le code, son application ou son interprétation, veuillez communiquer avec votre superviseur ou avec le chef du contentieux, selon le cas.

De plus, les tiers qui travaillent pour le compte de la Société, dont les fournisseurs de services, les consultants et les conseillers, doivent respecter le code de conduite à l’intention des tiers de la Société. Notre code de conduite à l’intention des tiers énonce les attentes que nous avons envers les tiers, y compris leurs employés et les sous-traitants travaillant pour leur compte. Les tiers sont tenus d’exercer leurs activités conformément aux normes juridiques, éthiques et professionnelles les plus élevées, et ce, de manière conforme à nos valeurs et à notre philosophie de gestion responsable, qui cadrent avec notre énoncé de responsabilité sociale et les dix principes du Pacte Mondial des Nations Unies.

La Société est soumise à des lois et règlements complexes qui évoluent rapidement. La Société s’attend à ce que les administrateurs, dirigeants et employés fassent des efforts raisonnables de se familiariser avec les lois qui touchent leurs activités et qu’ils fassent preuve de diligence dans le respect de ces lois. En cas de doute, les employés sont encouragés à consulter leur superviseur, et les administrateurs et dirigeants sont encouragés à consulter le chef du contentieux.

La gestion responsable est depuis longtemps une valeur intrinsèque de l’entreprise et un principe directeur étroitement lié à la croissance durable à long terme de la Société. L’énoncé de responsabilité sociale de la Société reflète l’engagement de la Société à agir de manière responsable et présente des lignes directrices à l’intention de nos professionnels en investissement sur des questions de responsabilité sociale.

La Société s’efforce d’offrir un milieu de travail où tous les employés sont traités de manière équitable, avec dignité, respect mutuel et professionnalisme. La Société ne tolérera pas le harcèlement, incluant le harcèlement sexuel ou psychologique, les menaces, la violence ou tout autre comportement irrespectueux ou inapproprié en milieu de travail.

La Société s’engage à fournir un milieu de travail offrant des possibilités égales à l’emploi, à la nomination et à la promotion en fonction de compétences, d’exigences et d’un rendement appropriés. La Société ne tolérera pas la discrimination illégale en fonction, notamment, de l’âge, du genre, de l’orientation sexuelle, de la race, de l’origine nationale, de la religion ou d’un handicap.

La Société soutient la composition d’une main d’œuvre inclusive et diversifiée, constituée d’employés issus d’une variété de milieux, de groupes d’âge, d’origines ethniques et possédant un parcours académique, une expérience et une expertise diversifiés. La politique sur la diversité au sein du conseil et de la haute direction énonce l’approche de la Société pour atteindre et maintenir la diversité au sein du conseil et de l’équipe de la haute direction de la Société.

La Société s’engage à adopter des pratiques d’emploi qui sont conformes aux lois et aux règlements applicables en matière d’emploi. De plus, la Société tend à soutenir et à respecter les droits de l’homme proclamés internationalement en vertu de la Déclaration universelle des droits de l’homme et des conventions de l’Organisation internationale du Travail (OIT).

La Société s’est depuis longtemps engagée à exercer ses activités d’une façon qui respecte l’environnement et à offrir à ses employés un milieu de travail sécuritaire conformément aux règlements applicables. Les dirigeants et employés sont tenus de respecter la politique environnementale de la Société.

La Société s’attend à ce que ses administrateurs, dirigeants et employés traitent de bonne foi avec toutes les parties, dans le contexte d’un milieu d’affaires concurrentiel, tout en respectant les obligations légales applicables.

La Société s’attend à ce que, dans le cadre de leurs fonctions, ses administrateurs, dirigeants et employés privilégient les intérêts de la Société dans le cadre de toute opération commerciale et non leurs propres intérêts ou leur bénéfice personnel. La Société s’attend à ce que les administrateurs, dirigeants et employés évitent les situations dans lesquelles leurs intérêts personnels pourraient entrer en conflit avec ceux de la Société.

Opérations et intérêts importants

Sous réserve des exceptions et des dispositions de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, un administrateur ou un dirigeant de la Société doit aviser la Société de la nature et de la portée de tout intérêt qu’il a dans un contrat ou une opération importants, réalisés ou envisagés, avec la Société, par écrit ou en demandant que cet avis soit inclus dans le procès-verbal d’une réunion des administrateurs ou d’un comité d’administrateurs, si l’administrateur ou le dirigeant a) est partie au contrat ou à l’opération, b) est administrateur ou dirigeant, ou agit en qualité semblable d’une partie au contrat ou à l’opération ou c) a un intérêt important dans une partie au contrat ou à l’opération. De plus, si un autre administrateur le lui demande, l’administrateur doit s’abstenir d’assister à une réunion pendant que le conseil d’administration examine le contrat important et de voter à l’égard de ce contrat important, à moins que la loi ne l’y autorise.

Activités externes

La Société s’attend à ce que les dirigeants et employés avisent le président du conseil ou le président et chef de la direction et obtiennent son approbation avant de se joindre au conseil d’administration d’une autre société ou entité commerciale qui ne fait pas partie du groupe Power, et à ce qu’ils avisent leur superviseur ou leur supérieur immédiat et obtiennent son approbation avant de se joindre au conseil d’administration d’une organisation ou d’une entité à but non lucratif.

Lorsqu’ils obtiennent une telle approbation, les dirigeants et employés doivent en respecter les conditions, le cas échéant, et doivent s’assurer que leurs activités externes n’entrent pas en conflit avec leurs obligations envers la Société, qu’elles ne portent pas atteinte à sa réputation et qu’elles ne soient pas contraires à ses valeurs essentielles. À cet égard, lorsqu’ils agissent à titre d’administrateur d’une autre société ou entité commerciale ou d’une organisation ou entité à but non lucratif, les dirigeants et employés doivent déployer tous les efforts raisonnables et appropriés pour éviter les conflits d’intérêts avec les activités de la Société, de ses sociétés liées ou de toute autre entité dans laquelle la Société détient une participation directe ou indirecte, et doivent se récuser officiellement de toute discussion ou décision pouvant concerner l’une ou l’autre de ces entités.

Anticorruption

La Société s’engage à exercer ses activités de manière éthique et sans recourir à la corruption. La Société s’attend à ce que les administrateurs, dirigeants et employés respectent la politique anticorruption mondiale de la Société, qui interdit de recevoir, de promettre, de donner, de fournir ou d’autoriser la remise d’un objet de valeur dans le but d’obtenir ou de conserver des affaires, un avantage ou un traitement privilégié de quiconque.

Dons, commandites, contributions politiques et lobbyisme

La Société s’engage à contribuer au mieux-être des collectivités où elle est présente. La Société appuie des causes valables, et les employés sont encouragés à participer personnellement au soutien de leur communauté.

Les administrateurs, dirigeants et employés doivent s’assurer que les dons et les commandites faits au nom de la Société soient conformes à la politique anticorruption mondiale de la Société et aux autres exigences légales et politiques d’entreprise applicables. 

Les personnes souhaitant effectuer des contributions politiques en leur propre nom doivent respecter les exigences juridiques applicables dans les territoires concernés. 

De plus, les activités de lobbyisme doivent être menées conformément aux procédures en matière de lobbyisme de la Société.

Dans le cours de leurs fonctions, les administrateurs, dirigeants et employés peuvent acquérir de l’information confidentielle sur les activités de la Société. À moins qu’elle ne soit autorisée ou requise par la loi, la communication d’information confidentielle est strictement interdite puisqu’elle pourrait nuire à la Société et servir de fondement à des poursuites judiciaires contre la Société ou la personne qui a communiqué l’information, ou les deux. L’obligation d’assurer la confidentialité de certaines informations s’applique pendant la durée du mandat ou de l’emploi au sein de la Société ainsi qu’après cette période.

Les administrateurs, dirigeants et employés peuvent aussi acquérir de l’information confidentielle sur des personnes et des entités commerciales dans le cadre de leurs fonctions au sein de la Société. La Société s’attend à ce que les personnes qui obtiennent ce genre d’information pendant leur mandat ou emploi au sein de la Société respectent la confidentialité de cette information.

La Société s’engage à maintenir la confidentialité et à protéger la sécurité des renseignements personnels concernant ses employés, de même que tout renseignement personnel recueilli au sujet de tout autre individu, incluant ses détenteurs de titres ou les utilisateurs de ses sites Web et de ses sites de médias sociaux tenus par des tiers. 

Les administrateurs, dirigeants et employés sont tenus de respecter la politique sur la protection des renseignements personnels des employés de la Société. L’engagement de la Société en matière de confidentialité des renseignements personnels d’autres individus est disponible sur son site Web.

La Société souscrit à des pratiques de communication de l’information uniformes et équitables visant à favoriser une communication informative, opportune et largement diffusée sur les marchés conformément à l’ensemble des lois applicables. La Société est soumise aux exigences des autorités en valeurs mobilières et de la Bourse de Toronto concernant la façon dont la Société doit communiquer l’information au public et le moment de cette communication.

Les administrateurs, dirigeants et employés doivent respecter la politique de communication de l’information de la Société, qui présente des lignes directrices sur la communication de l’information financière et les porte-parole autorisés, et la politique sur l’utilisation des médias sociaux de la Société, qui présente des lignes directrices sur les communications effectuées par l’entremise des médias sociaux.

Les administrateurs, dirigeants et employés ne doivent pas répondre aux demandes ou aux questions des représentants des médias, des organismes de réglementation ou de la communauté financière à moins qu’ils n’aient obtenu l’autorisation de la Société ou qu’un porte-parole autorisé ne leur en ait fait la demande.

En plus des restrictions quant à la communication de l’information confidentielle sur la Société, les administrateurs, dirigeants et employés sont aussi assujettis à des restrictions quant à la négociation des titres de la Société et des membres de son groupe alors qu’ils sont en possession de certaines informations confidentielles. La Société s’attend à ce que les administrateurs, dirigeants et employés respectent la politique sur les opérations d’initié de la Société.

L’équipement, le matériel, la propriété intellectuelle (y compris la dénomination de la Société), les registres, les documents et les autres actifs de la Société sont destinés à une utilisation d’affaire conforme aux politiques de la Société.

Les biens fournis aux administrateurs, dirigeants et employés dans le cours de leur mandat ou de leur emploi sont et demeurent la propriété de la Société, et cette propriété doit être rendue à la Société à la fin du mandat ou à la cessation d’emploi lorsqu’approprié ou requis par la Société.

Les biens et les opportunités de la Société ne doivent pas être utilisés en vue d’un bénéfice personnel ou à des fins illégales. Les administrateurs, dirigeants et employés doivent dénoncer tout cas de vol, de mauvaise utilisation ou de dilapidation de fonds ou d’actifs ou d’appropriation d’une opportunité au président du conseil, au chef de la direction, au chef du contentieux ou à un membre du comité d’audit.

La Société s’engage à assurer l’intégrité de l’enregistrement, du traitement, de la conservation et de la destruction de ses documents et registres afin de respecter ses obligations. Les dirigeants et employés doivent également respecter la politique en matière de conservation des documents et registres de la Société.

On s’attend à ce que les dirigeants et employés respectent également la politique de sécurité de la technologie et de la propriété intellectuelle de la Société, qui établit des lignes directrices pour l’utilisation adéquate du matériel, des logiciels, des sites Web, du courriel, des télécommunications, de l’accès Internet ou d’autres systèmes qui accueillent et hébergent le réseau de la Société et la politique sur l’utilisation des médias sociaux de la Société, qui présente des lignes directrices sur les communications effectuées par l’entremise de médias sociaux.

Les administrateurs, dirigeants et employés qui estiment qu’il y a eu ou qu’il pourrait y avoir contravention au code ou à une loi, à une règle ou à un règlement ont l’obligation de rapporter sans délai l’information pertinente à un superviseur approprié ou, dans le cas des administrateurs et des hauts dirigeants, au chef du contentieux. Par ailleurs, une contravention réelle ou éventuelle peut toujours être dénoncée au président du conseil ou au chef de la direction ou à un membre du comité d’audit, selon le cas, conformément aux procédures de la Société.

La confidentialité des rapports soumis de bonne foi sur les prétendues contraventions sera maintenue dans toute la mesure du possible, sous réserve de la nécessité d’effectuer une enquête adéquate et des lois applicables.

Une personne qui reçoit un tel rapport doit prendre note de sa réception et de la façon dont la situation a été traitée et en faire rapport au chef du contentieux ou au chef de la direction. Le chef du contentieux ou le chef de la direction conservera ces rapports et peut, selon les circonstances, en faire rapport à un comité du conseil d’administration.

La Société désire assurer aux employés et dirigeants qu’elle ne congédiera, ne rétrogradera ni ne suspendra aucun employé ou dirigeant qui communique de bonne foi des doutes raisonnables quant à des contraventions réelles ou éventuelles aux lois, aux règles ou aux règlements ou au code.

La Société a établi les procédures concernant le traitement des plaintes au sujet de la comptabilité pour permettre aux employés de soumettre leurs plaintes ou leurs préoccupations concernant la Société (incluant l’une de ses filiales en propriété exclusive) à ce sujet, et pour s’assurer que ces plaintes ou ces préoccupations soient examinées sans délai et en profondeur. Vous trouverez dans les procédures concernant le traitement des plaintes au sujet de la comptabilité des exemples de préoccupations éventuelles concernant des questions de comptabilité, de contrôle comptable interne ou d’audit, ainsi que des instructions sur les procédures de dénonciation. Les employés peuvent soumettre une plainte ou une préoccupation de façon anonyme. Toutefois, la capacité de la Société d’examiner en profondeur une plainte anonyme peut être restreinte s’il est impossible d’obtenir de l’information supplémentaire.

Toute question concernant le code et son application ou son interprétation doit être adressée à un superviseur ou au chef du contentieux, selon le cas.

Le code s’applique à tous les administrateurs, dirigeants et employés de la Société. Une personne qui contrevient au code peut se voir imposer des mesures disciplinaires allant jusqu’à la cessation de son mandat ou de son emploi au sein de la Société, sans préavis. Une contravention au code peut aussi contrevenir à certaines lois sur les valeurs mobilières. S’il appert qu’une personne pourrait avoir contrevenu aux lois sur les valeurs mobilières, la Société peut en informer les organismes de réglementation appropriés, ce qui pourrait donner lieu à des pénalités, à des amendes ou à un emprisonnement.

Dans le cas des employés (pour plus de certitude, autres que les hauts dirigeants), une dispense de l’application du code peut être accordée uniquement sous forme écrite par le chef de la direction de la Société. Pour les hauts dirigeants et les administrateurs, une dispense de l’application du code peut être accordée uniquement sous forme écrite par le conseil d’administration.

Nous rappelons aux administrateurs et hauts dirigeants que les autorités en valeurs mobilières canadiennes considèrent qu’une conduite d’un administrateur ou d’un haut dirigeant qui contrevient de manière importante au code est susceptible de constituer un « changement important » au sens du Règlement 51-102 – Obligations d’information continue. Selon le Règlement 51-102, chaque déclaration de changement important doit comprendre une description complète du changement important, incluant (a) la date de la contravention, (b) les parties impliquées, (c) la raison pour laquelle le conseil d’administration a ou n’a pas confirmé la contravention et (d) toute autre mesure prise par le conseil d’administration à l’égard de la contravention.

Chaque administrateur, dirigeant et employé recevra un exemplaire du code et devra signer une attestation de conformité annuellement. Les nouveaux administrateurs, dirigeants et employés recevront un exemplaire du code et seront informés de son importance. Le code sera circulé parmi les administrateurs, dirigeants et employés de temps à autre au besoin et lorsque des changements importants y sont portés.

Le code est disponible à la section Gouvernance du site Web de la Société et est déposé sur le site de SEDAR.

Ce code est un énoncé des principes fondamentaux et des politiques et procédures clés qui régissent la conduite des affaires de la Société. Il ne se veut pas et n’est pas, de quelque façon que ce soit, un contrat d’emploi ou l’assurance du maintien à l’emploi ni ne crée de droit pour un administrateur, dirigeant ou employé.

Politiques et procédures d’entreprise

Des politiques, énoncés et procédures d’entreprise, dont les suivants, complètent le code :

• Procédures concernant le traitement des plaintes au sujet de la comptabilité
• Énoncé de responsabilité sociale 
• Politique de communication de l’information
• Politique sur la protection des renseignements personnels des employés
• Politique environnementale
• Politique anticorruption mondiale
• Procédures en matière de lobbyisme
• Politique sur les opérations d’initié
• Politique en matière de conservation des documents et registres
• Politique et procédures sur le respect en milieu de travail
• Politique de sécurité de la technologie et de la propriété intellectuelle
• Politique sur l’utilisation des médias sociaux

Il ne s’agit pas d’une liste exhaustive des politiques et procédures. Les administrateurs, dirigeants et employés doivent connaître l’ensemble des politiques et procédures de la Société et s’y conformer à tous moments.