Communiqués
13 décembre 2019

Power Corporation et la Financière Power annoncent une réorganisation, une structure d'entreprise simplifiée et une stratégie recentrée

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Les lecteurs sont priés de se reporter à la section intitulée « Déclarations prospectives » à la fin du présent communiqué.

Tous les montants sont libellés en dollars canadiens.

 

Organisation simplifiée afin d'éliminer la structure comportant deux sociétés de portefeuille, de mettre l'accent sur les services financiers et de dégager une valeur accrue pour les actionnaires

  • Les actionnaires minoritaires de la Financière Power recevront 1,05 action comportant des droits de vote limités de Power Corporation et une contrepartie nominale en espèces en échange de chaque action ordinaire de la Financière Power.
  • Les actionnaires minoritaires de la Financière Power recevront des actions de Power Corporation dont la valeur de l'actif net est de 4,50 $ plus élevée que la valeur de l'actif net de chaque action ordinaire de la Financière Power, soit une hausse de 11 % (calculée sans tenir compte de l'exercice du droit préférentiel de souscription (défini aux présentes))1.
  • Power Corporation entreprendra d'autres initiatives dont profiteront les actionnaires parallèlement à la réorganisation, notamment la mise en place d'un plan de réduction significative des charges d'exploitation à court terme, une réduction des coûts de financement et une augmentation du dividende.
  • Départ à la retraite de Paul Desmarais, jr et d'André Desmarais qui quitteront leurs postes de co-chefs de la direction de Power Corporation après 23 années dans ces fonctions et qui demeureront, respectivement, président et président délégué du conseil d'administration de Power Corporation. R. Jeffrey Orr, président et chef de la direction de la Financière Power deviendra président et chef de la direction de Power Corporation.

MONTRÉAL, le 13 déc. 2019 /CNW Telbec/ - Power Corporation du Canada (« Power », « Power Corporation » ou « PCC ») (TSX: POW) et la Corporation Financière Power (« la Financière Power » ou « CFP ») (TSX: PWF) ont annoncé aujourd'hui la signature d'une convention définitive en vue d'effectuer une opération de réorganisation (la « réorganisation ») aux termes de laquelle chaque action ordinaire de CFP (les « actions ordinaires de CFP » ou les « actions ordinaires de la Financière Power ») détenue par les porteurs d'actions ordinaires de CFP autres que PCC et certains des membres de son groupe (les « actionnaires minoritaires de CFP » ou les « actionnaires minoritaires de la Financière Power ») sera échangée contre 1,05 action comportant des droits de vote limités de PCC (les « actions comportant des droits de vote limités de PCC » ou les « actions comportant des droits de vote limités de Power Corporation ») et 0,01 $ en espèces. À la réalisation de la réorganisation, PCC sera propriétaire de la totalité des actions ordinaires de CFP, tandis que des actions privilégiées et des titres d'emprunt de CFP demeureront en circulation.

La réorganisation simplifiera la structure d'entreprise du groupe et servira de fondement et de catalyseur à un ensemble plus vaste d'initiatives stratégiques visant à dégager une valeur accrue pour les actionnaires. Les conseils d'administration de PCC et de CFP ont chacun approuvé la réorganisation à l'unanimité et le conseil d'administration de CFP (le « conseil de CFP »), compte tenu de la recommandation unanime du comité spécial (défini ci‑après), a convenu de recommander à l'unanimité aux actionnaires minoritaires de CFP de voter en faveur de la réorganisation.

 





1

La valeur de l'actif net estimée au 12 décembre 2019. La valeur de l'actif net est une mesure non conforme aux normes IFRS calculée par CFP et PCC et qui est utilisée pour aider à évaluer la valeur, représentant une estimation du total de l'actif moins le total du passif des sociétés, exprimée par action. Voir Mesures financières et présentation non conformes aux normes IFRS ci-après. La valeur de l'actif net par action est de 4,42 $ / 11 % plus élevée dans l'hypothèse où 5,0 millions d'actions privilégiées participantes sont émises aux termes du droit préférentiel de souscription ou de 4,40 $ / 11 % plus élevée dans l'hypothèse où 6,0 millions de ces actions sont émises au prix de 31,44 $ (selon le cours moyen pondéré en fonction du volume sur une période de cinq jours de CFP et de PCC au 12 décembre 2019).

 

Justification de la réorganisation

La réorganisation devrait être profitable aux actionnaires de PCC et de CFP en créant de la valeur à long terme.

Structure d'entreprise simplifiée - La réorganisation éliminera la structure actuelle comportant deux sociétés de portefeuille et consolidera la propriété des sociétés de services financiers en exploitation du groupe, qui sont des chefs de file dans le secteur, tout en réduisant simultanément la complexité organisationnelle.

Accent sur les services financiers - La stratégie de PCC mettra l'accent sur les services financiers, notamment les entreprises de CFP et les activités des plateformes de placement de PCC.

Sociétés en exploitation de CFP - Engagement de créer de la valeur au sein de Great-West Lifeco Inc., de la Société Financière IGM Inc. et de Pargesa Holding SA, les entreprises de premier plan de CFP en matière d'assurance, de retraite, de gestion de patrimoine et de placement.

Plateformes de placement de PCC - PCC a développé des plateformes de placement qui gèrent des portefeuilles pour le compte de PCC et d'investisseurs tiers dans plusieurs catégories d'actifs alternatifs où PCC présente un avantage concurrentiel. PCC continuera de prioriser le développement de ces plateformes de placement. PCC détient également le contrôle majoritaire de plusieurs entreprises autonomes, qui seront gérées de manière à réaliser de la valeur au fil du temps.

Hausse de la valeur de l'actif net pour les actionnaires de CFP - La réorganisation fera en sorte que les actionnaires minoritaires de CFP recevront des actions comportant des droits de vote limités de PCC dont la valeur de l'actif net est de 4,50 $ plus élevée que la valeur de l'actif net de chaque action ordinaire de CFP, soit une hausse de 11 % (calculée sans tenir compte de l'exercice du droit préférentiel de souscription (défini aux présentes)) 2.

Flottant et liquidité accrus - Les actionnaires minoritaires de CFP et les porteurs d'actions comportant des droits de vote limités de PCC profiteront d'un flottant considérablement accru après la réorganisation.

Réduction des charges d'exploitation - PCC prévoit des réductions significatives des coûts à court terme d'environ 50 M$ par année d'ici deux ans en éliminant les frais liés à deux sociétés ouvertes et en rationalisant d'autres frais généraux et administratifs.

Réduction des coûts de financement - PCC et CFP entendent racheter un total de 350 M$ d'actions privilégiées de premier rang au moyen de la trésorerie disponible, entraînant une réduction des coûts de financement annuels d'environ 15 M$ par année.

Augmentation du dividende trimestriel de PCC - PCC a l'intention d'augmenter son dividende trimestriel de 10 % et le porter à 44,75 cents par action, à compter du deuxième trimestre de 2020 (voir Dividendes).

 





2

La valeur de l'actif net par action est de 4,42 $ / 11 % plus élevée dans l'hypothèse où 5,0 millions d'actions privilégiées participantes sont émises aux termes du droit préférentiel de souscription ou de 4,40 $ / 11 % plus élevée dans l'hypothèse où 6,0 millions de ces actions sont émises au prix de 31,44 $ (selon le cours moyen pondéré en fonction du volume sur une période de cinq jours de CFP et de PCC au 12 décembre 2019).

 

Maintien du contrôle par la famille Desmarais

Pansolo Holding Inc., une société de portefeuille contrôlée par la Fiducie familiale résiduaire Desmarais, conservera le contrôle de PCC après la réalisation de la réorganisation. Pansolo Holding Inc. a indiqué qu'elle a l'intention d'acheter entre cinq millions et six millions des quelque 30 millions d'actions privilégiées participantes de PCC (les « actions privilégiées participantes ») qu'elle a le droit d'acheter aux termes du droit préférentiel de souscription en faveur de tous les porteurs d'actions privilégiées participantes visé par les statuts de PCC (voir Droit préférentiel de souscription), soit la propriété d'environ 50,2 % à 50,6 % des droits de vote de PCC, pro forma, à la réalisation de la réorganisation.

Annonces concernant la direction

Après 23 années de service à titre de co-chefs de la direction de PCC, Paul Desmarais, jr et André Desmarais ont décidé de prendre leur retraite et de quitter leurs fonctions. Ils continueront de jouer un rôle actif dans la gouvernance de PCC et conserveront leurs postes respectifs de président et de président délégué du conseil d'administration de PCC. Ils ont été nommés co‑chefs de la direction en 1996 et ont supervisé une période de forte croissance et de création de valeur pour PCC, pour CFP et les sociétés du groupe. Depuis leur nomination, le taux de rendement total annualisé pour les actionnaires, y compris les dividendes et l'appréciation du capital, s'est élevé à 11,7 % et à 13,1 % pour PCC et CFP, respectivement, par rapport à 7,7 % pour l'indice composé S&P/TSX.

Le conseil d'administration de PCC a indiqué qu'il nommera R. Jeffrey Orr, actuel président et chef de la direction de CFP, à titre de président et chef de la direction de PCC à la réalisation de la réorganisation.

« M. Orr a joué un rôle déterminant dans la croissance et le renforcement des activités de CFP pendant près de deux décennies, et nous nous réjouissons de continuer à travailler avec lui pour réaliser notre vision commune de créer de la valeur pour les actionnaires dans le secteur des services financiers », a déclaré M. Paul Desmarais, jr, président du conseil et co-chef de la direction de PCC.

« La réorganisation est une étape naturelle qui reflète notre évolution, alors que nous passons de société de portefeuille diversifiée à société principalement axée sur les services financiers », a souligné M. André Desmarais, président délégué du conseil et co-chef de la direction de PCC.

« Simplifier notre structure d'entreprise permettra de mieux comprendre PCC et de l'évaluer adéquatement », a indiqué M. R. Jeffrey Orr, président et chef de la direction de CFP. « En même temps, la stratégie plus ciblée nous permettra de mieux concentrer nos placements et nos efforts dans le but de créer et de redistribuer de la valeur pour les actionnaires. Je suis heureux de participer à ce nouveau chapitre de la riche histoire de PCC. »

Conseil d'administration de CFP et comité spécial

Le conseil de CFP a constitué un comité spécial d'administrateurs (le « comité spécial ») composé de Susan J. McArthur, de Marc A. Bibeau et de Siim A. Vanaselja afin d'examiner et d'étudier la réorganisation, dont les modalités ont été négociées sans lien de dépendance avec PCC. Le conseil de CFP a approuvé la réorganisation à l'unanimité à la suite du rapport et de la recommandation favorable du comité spécial et a convenu de recommander à l'unanimité aux actionnaires minoritaires de CFP de voter en faveur de la réorganisation.

RBC Marchés des Capitaux (« RBC ») a fourni son avis (l'« avis quant au caractère équitable ») au comité spécial selon lequel, en date du 12 décembre 2019 et sous réserve des hypothèses, des limitations et des restrictions qui y sont contenues, la contrepartie que doivent recevoir les actionnaires minoritaires de CFP aux termes de la réorganisation est équitable du point de vue financier pour les actionnaires minoritaires de CFP. RBC a également préparé une évaluation officielle des actions ordinaires de CFP (l'« évaluation de CFP ») et des actions comportant des droits de vote limités de PCC (l'« évaluation de PCC ») requise aux termes du Règlement 61‑101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le « Règlement 61‑101 »). RBC a conclu qu'en date du 12 décembre 2019, et compte tenu des hypothèses, des limitations et des restrictions incluses dans l'évaluation de CFP et l'évaluation de PCC, respectivement, la valeur des actions ordinaires de CFP en bloc se situait dans la fourchette allant de 46,50 $ à 55,00 $ par action et que la valeur des actions comportant des droits de vote limités de PCC, pro forma, à la réalisation de la réorganisation, selon la valeur boursière attendue, se situait dans la fourchette allant de 32,75 $ à 33,75 $ par action.

Comme l'exige le Règlement 61‑101, RBC a préparé l'évaluation de CFP en bloc, sans inclure un rajustement à la baisse pour tenir compte de la liquidité des actions ordinaires de CFP, de l'incidence de la réorganisation sur les actions ordinaires de CFP ni du fait que les actions ordinaires de CFP détenues ne font pas partie d'une participation de contrôle. RBC n'a pas jugé pertinent d'évaluer les actions comportant des droits de vote limités de PCC en bloc, puisque les actionnaires minoritaires de CFP recevant les actions comportant des droits de vote limités de PCC aux termes de la réorganisation ne seraient pas en mesure d'effectuer une vente de la totalité de PCC, ce qui rend inapproprié l'examen des modes d'évaluation de la valeur des actions comportant des droits de vote limités de PCC qui sont fondés sur une opération de changement de contrôle.

Dans le cadre de la préparation de l'avis quant au caractère équitable, compte tenu (i) qu'environ 88 % de la valeur de l'actif net de PCC est représentée par sa propriété de 64,1 % des actions ordinaires de CFP et (ii) qu'à la réalisation de la réorganisation, les actionnaires minoritaires de CFP continueront d'être propriétaires d'un pourcentage des actifs et des passifs courants de CFP légèrement plus élevé que celui dont ils sont actuellement propriétaires et seront également propriétaires du même pourcentage des actifs et des passifs de PCC à l'exception des actions ordinaires de CFP dont PCC est actuellement propriétaire, RBC n'a pas jugé approprié de comparer la valeur de la contrepartie que doivent recevoir les actionnaires minoritaires de CFP aux termes de la réorganisation (c.-à-d. l'évaluation de PCC multipliée par 1,05 plus 0,01 $) à la fourchette des valeurs de l'évaluation de CFP, qui ont été déterminées en bloc comme l'exige le Règlement 61‑101. RBC a considéré la réorganisation comme équivalant d'un point de vue économique à l'acquisition par CFP des actifs et des passifs de PCC à l'exception des actions ordinaires de CFP détenues par PCC, et a comparé la contrepartie qu'aurait versée CFP pour ces actifs et passifs à la valeur de ces actifs et passifs. RBC a également comparé la valeur de la contrepartie que doivent recevoir les actionnaires minoritaires de CFP (l'évaluation de PCC multipliée par 1,05 plus 0,01 $) aux récents cours de négociation des actions ordinaires de CFP.

Une copie de l'avis quant au caractère équitable, de l'évaluation de CFP et de l'évaluation de PCC, les facteurs examinés par le comité spécial et le conseil de CFP et d'autres renseignements généraux pertinents seront inclus dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction et les documents connexes (les « documents relatifs à l'assemblée ») qui seront envoyés aux actionnaires de CFP dans le cadre de l'assemblée extraordinaire des actionnaires de CFP devant être convoquée aux fins de l'examen de la réorganisation (l'« assemblée »). Les documents relatifs à l'assemblée devraient être envoyés par la poste aux actionnaires de CFP, déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières compétentes et disponibles pour consultation sous le profil de CFP sur SEDAR au www.sedar.com, et publiés sur le site Web de CFP au www.PowerFinancial.com, à la mi‑janvier 2020.

Renseignements supplémentaires sur la réorganisation

La réorganisation sera réalisée au moyen d'un plan d'arrangement approuvé par la cour en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Aux termes du plan d'arrangement, les actionnaires minoritaires de CFP auront le droit de recevoir pour chaque action ordinaire de CFP :

(i) 1,05 action comportant des droits de vote limités de PCC, et
(ii) 0,01 $ en espèces (collectivement, la « Contrepartie »).

Les actionnaires minoritaires de CFP seront propriétaires collectivement d'environ 37 % des actions comportant des droits de vote de PCC après la réalisation de la réorganisation et l'émission d'actions privilégiées participantes aux termes du droit préférentiel de souscription3.

La mise en œuvre de la réorganisation est soumise à l'approbation à l'assemblée par au moins les deux tiers des voix exprimées par les actionnaires de CFP présents ou représentés par procuration et, conformément à l'obligation d'obtenir l'approbation des porteurs minoritaires du Règlement 61‑101, par la majorité des voix exprimées par les actionnaires de CFP autres que PCC et certaines de ses personnes apparentées (au sens du Règlement 61‑101). Chaque administrateur et haut dirigeant de CFP a conclu des conventions de soutien et de vote aux termes desquelles, notamment, chacun a convenu d'exercer les droits de vote rattachés à ses actions ordinaires de CFP en faveur de la résolution spéciale approuvant la réorganisation, sous réserve de certaines modalités et conditions habituelles pour des conventions de cette nature. La réalisation de la réorganisation est également soumise à certaines conditions usuelles, notamment l'approbation de la Cour supérieure de justice de l'Ontario (Rôle commercial) et certaines approbations des autorités de réglementation.

Pansolo Holding Inc. a conclu une convention de soutien et de vote aux termes de laquelle, notamment, Pansolo Holding Inc. a convenu de remettre à la Bourse de Toronto (la « TSX ») son consentement écrit à l'émission des actions comportant des droits de vote limités de PCC aux termes de la réorganisation en règlement de l'obligation d'obtenir l'approbation des actionnaires à l'égard de l'émission des actions comportant des droits de vote limités de PCC aux actionnaires minoritaires de CFP.

PCC et CFP prévoient que la réorganisation sera réalisée en février 2020, sous réserve de l'obtention de toutes les approbations requises. PCC et CFP prévoient que les actions ordinaires de CFP seront radiées de la cote de la TSX dans les meilleurs délais après la réalisation de la réorganisation. Les actions privilégiées de premier rang de CFP demeureront des actions de CFP et inscrites à la cote de la TSX après la réalisation de la réorganisation, et les débentures à 6,9 % échéant le 11 mars 2033 de CFP demeureront en circulation en tant qu'obligations de CFP. En raison du fait que ces titres demeureront en circulation, CFP prévoit à l'heure actuelle qu'elle demeurera un émetteur assujetti dans chacune des provinces et chacun des territoires du Canada.

 





3

Les actionnaires minoritaires de CFP seront propriétaires collectivement de 36,75 % des actions comportant droit de vote de PCC si Pansolo Holding Inc. achète cinq millions d'actions privilégiées participantes et de 36,70 % des actions comportant droit de vote de PCC si Pansolo Holding Inc. achète six millions d'actions privilégiées participantes.

 

Réduction des coûts de financement

Après la réalisation de la réorganisation, PCC et CFP entendent racheter un total de 350 M$ de leurs actions privilégiées de premier rang respectives au moyen de la trésorerie disponible, entraînant une réduction des coûts de financement annuels d'environ 15 M$ par année. Les actions privilégiées de premier rang en circulation restantes seront traitées comme un élément permanent de la structure du capital pro forma.

Droit préférentiel de souscription

Conformément au droit préférentiel de souscription (le « droit préférentiel de souscription ») en faveur des porteurs d'actions privilégiées participantes prévu dans les statuts de PCC, PCC présentera une offre aux porteurs d'actions privilégiées participantes inscrits à 17 h (heure de Montréal) le 27 décembre 2019 afin d'acquérir, au prorata, le nombre d'actions privilégiées participantes qui correspond à 12,0 % du nombre d'actions comportant des droits de vote limités de PCC qu'il est proposé d'émettre aux termes de la réorganisation en échange d'une contrepartie par action correspondant au capital déclaré par action pour lequel les actions comportant des droits de vote limités de PCC seront émises.

Un avis d'offre (l'« offre ») indiquant notamment les modalités et conditions de l'offre et la façon dont les porteurs d'actions privilégiées participantes peuvent choisir d'exercer leur droit préférentiel de souscription devrait leur être envoyé par la poste et déposé auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières compétentes et disponible pour consultation sous le profil de PCC sur SEDAR au www.sedar.com, et affiché sur le site Web de PCC au www.PowerCorporation.com, à la mi-janvier 2020. Les porteurs d'actions privilégiées participantes sont invités à lire l'offre ainsi que la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de CFP pour la réorganisation afin d'obtenir des renseignements sur la réorganisation.

Pansolo Holding Inc. a indiqué qu'elle a l'intention d'acheter entre cinq millions et six millions des 30 millions d'actions privilégiées participantes qu'elle a le droit d'acheter aux termes du droit préférentiel de souscription, de sorte qu'elle sera propriétaire d'environ 48,4 millions d'actions comportant des droits de vote limités de PCC et d'entre 53,7 et 54,7 millions d'actions privilégiées participantes auxquelles les droits de vote connexes représenteraient au total 50,2 % à 50,6 % de l'ensemble des droits de vote de toutes les actions de PCC en circulation.

Dividendes

Le conseil d'administration de PCC a déclaré aujourd'hui un dividende trimestriel de 40,5 cents par actions sur les actions privilégiées participantes et les actions comportant des droits de vote limités de PCC, payable le 31 mars 2020 aux actionnaires inscrits le 5 février 2020.

Le conseil d'administration de PCC a l'intention, à la suite de la réorganisation, d'augmenter à 44,75 cents par action le dividende trimestriel versé aux porteurs d'actions comportant des droits de vote limités de PCC et d'actions privilégiées participantes et de devancer les dates régulières de versement des dividendes trimestriels d'environ deux mois, à compter des dividendes qui seront versés au deuxième trimestre de 2020. La décision de déclarer un dividende, notamment le montant et la date de versement de celui‑ci, est soumise à l'approbation du conseil d'administration de PCC.

Offre publique de rachat dans le cours normal des activités

PCC entend déposer auprès de la TSX un avis d'intention de lancer une nouvelle offre publique de rachat dans le cours normal des activités (une « OPRCNA ») au cours du premier trimestre de 2020. Si cet avis est accepté par la TSX, PCC prévoit être autorisée à racheter aux fins d'annulation, à son gré au cours des 12 mois suivant cette acceptation, jusqu'à 10 % du « flottant » (calculé conformément aux règles de la TSX) des actions comportant des droits de vote limités de PCC émises et en circulation. Les rachats aux termes de l'OPRCNA, si elle est acceptée, seront effectués sur le marché libre ou d'une autre manière permise, sous réserve des modalités et des limites qui seront applicables à cette OPRCNA, et seront faits par l'intermédiaire de la TSX ou d'un système de négociation parallèle au Canada. Le conseil d'administration de PCC estime qu'une OPRCNA est dans l'intérêt de PCC et constitue une utilisation souhaitable de ses fonds.

Exigences de la TSX relatives à l'approbation des actionnaires

La réalisation de la réorganisation entraînera l'émission d'un maximum d'environ 250,6 millions d'actions comportant des droits de vote limités de PCC supplémentaires représentant environ 66,4 % des actions comportant des droits de vote limités de PCC actuellement en circulation. Le paragraphe 611c) du Guide à l'intention des sociétés de la TSX exige que l'approbation des actionnaires soit obtenue lorsque le nombre de titres émis ou pouvant être émis en règlement du prix d'achat pour une acquisition est supérieur à 25 % du nombre de titres de l'émetteur inscrit en circulation, avant dilution. Conformément au paragraphe 604d) du Guide à l'intention des sociétés de la TSX, les porteurs de plus de 50 % des droits de vote rattachés aux titres comportant droit de vote de PCC ont convenu de remettre leur consentement écrit à l'émission des actions comportant des droits de vote limités de PCC aux termes de la réorganisation, qui sera fourni à la TSX afin de remplir l'obligation d'obtenir l'approbation des actionnaires pour l'émission des actions comportant des droits de vote limités de PCC aux actionnaires minoritaires de CFP. De manière générale, la TSX n'exigera pas l'approbation d'autres porteurs de titres pour l'émission d'un maximum d'environ 62,7 millions d'actions comportant des droits de vote limités de PCC supplémentaires, ce nombre correspondant à 25 % du nombre d'actions comportant des droits de vote limités de PCC approuvé par les porteurs de titres pour la réorganisation.

Compte tenu du dernier cours moyen pondéré en fonction du volume sur une période de cinq jours se terminant le 12 décembre 2019 des actions ordinaires de CFP à la TSX, soit 33,02 $, les actions comportant des droits de vote limités de PCC seront émises aux actionnaires minoritaires de CFP à un escompte de 1,6 % par rapport au dernier cours moyen pondéré en fonction du volume sur une période de cinq jours se terminant le 12 décembre 2019 des actions comportant des droits de vote limités de PCC à la TSX, soit 31,94 $. Les administrateurs et dirigeants de PCC, de CFP et de leurs filiales recevront collectivement moins de 700 000 actions comportant des droits de vote limités de PCC, soit moins de 0,2 % du nombre d'actions comportant des droits de vote limités de PCC actuellement en circulation.

Conseillers

BMO Marchés des capitaux et Goldman Sachs agissent à titre de conseillers financiers de PCC. Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l. et Goodmans LLP agissent à titre de conseillers juridiques de PCC.

Le comité spécial du conseil de CFP a retenu les services de RBC Marchés des Capitaux à titre de conseiller financier et d'évaluateur indépendant, et Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. agissent à titre de conseillers juridiques du comité spécial.

Banque Scotia agit à titre de conseiller de Pansolo Holding Inc.

Information sur la conférence téléphonique

Une conférence téléphonique avec les membres de la communauté financière aura lieu le 13 décembre à 8 h HE. Il sera possible d'accéder à la webdiffusion audio à partir de la section Investisseurs du site Web de PCC au https://www.powercorporation.com/fr/investisseurs/annonce-de-reorganisation/ et du site Web de CFP au https://www.powerfinancial.com/fr/investisseurs/annonce-de-reorganisation/. Les investisseurs pourront écouter la conférence téléphonique en composant le 844‑603‑5100 (sans frais) / 647‑689‑6776 (international). Après l'événement, une version archivée de la webdiffusion et les documents connexes pourront être consultés sur les mêmes sites Web.

À propos de Power Corporation

Power Corporation du Canada est une société internationale de gestion et de portefeuille diversifiée qui détient des participations dans des sociétés des secteurs des services financiers, de la gestion d'actifs, de l'énergie durable et renouvelable, et d'autres secteurs en Amérique du Nord, en Europe et en Asie. Pour de plus amples renseignements, veuillez visiter le site www.PowerCorporation.com.

À la date des présentes, PCC est propriétaire véritable de 425 402 926 actions ordinaires de CFP représentant environ 64 % des actions ordinaires de CFP émises et en circulation. Dans le cadre de la réorganisation, PCC acquerra 238 693 580 actions ordinaires de CFP, selon le nombre d'actions ordinaires de CFP en circulation à la date des présentes, de sorte que, immédiatement après l'heure de prise d'effet de la réorganisation, PCC sera propriétaire véritable de 664 096 506 actions ordinaires de CFP, représentant 100 % des actions ordinaires de CFP émises et en circulation. Compte tenu du cours de clôture des actions comportant des droits de vote limités de PCC le 12 décembre 2019, PCC prévoit que la valeur globale de la contrepartie qu'elle versera aux termes de la réorganisation s'élèvera à 8,0 G$.

À propos de la Financière Power

La Corporation Financière Power est une société internationale de gestion et de portefeuille diversifiée qui détient des participations essentiellement dans le secteur des services financiers au Canada, aux États‑Unis et en Europe. Elle détient également des participations importantes dans des sociétés industrielles et de services d'envergure mondiale établies en Europe. La Corporation Financière Power est membre du groupe de sociétés de Power Corporation. Pour de plus amples renseignements, veuillez visiter le www.PowerFinancial.com.

Le présent communiqué est diffusé à titre informatif seulement et ne constitue pas une offre d'achat ni la sollicitation d'une offre de vente de titres. Les actionnaires sont fortement invités à lire attentivement les documents relatifs à l'assemblée et à consulter leurs conseillers financiers, fiscaux et juridiques.

Déclarations prospectives

Certains énoncés dans le présent communiqué, autres que les énoncés d'un fait historique, sont des déclarations prospectives qui s'appuient sur certaines hypothèses et traduisent les attentes actuelles de PCC et de CFP lorsqu'il s'agit de renseignements les concernant respectivement. Les déclarations prospectives sont fournies afin de présenter de l'information sur les attentes et les plans actuels de la direction concernant l'avenir. Le lecteur ne doit pas oublier que ces déclarations peuvent ne pas convenir à d'autres fins. Ces déclarations comprennent notamment des déclarations concernant les avantages escomptés de la réorganisation, l'intention de PCC d'entreprendre d'autres initiatives, le moment prévu de la mise à la poste des documents relatifs à l'assemblée et de l'offre, le moment de la réalisation de la réorganisation et de l'offre, le moment de l'obtention des approbations requises des actionnaires, de la cour et des autorités de réglementation, la réception du consentement écrit de Pansolo Holding Inc. à l'émission des actions comportant des droits de vote limités de PCC, l'intention de Pansolo Holding Inc. à l'égard du droit préférentiel de souscription et de son intérêt dans PCC après la réorganisation et l'exercice du droit préférentiel de souscription, la participation des actionnaires minoritaires de CFP dans PCC après la réorganisation et l'exercice du droit préférentiel de souscription, le nombre d'actions comportant des droits de vote limités de PCC et d'actions privilégiées participantes devant être émises, le nombre d'actions comportant des droits de vote limités de PCC que doivent recevoir les administrateurs et dirigeants de PCC, la composition du conseil d'administration et de l'équipe de direction de PCC après la clôture de la réorganisation, le moment et le montant des versements de dividendes, la radiation des actions ordinaires de CFP, le statut de CFP à titre d'émetteur assujetti, l'intention de PCC et de CFP de racheter des actions privilégiées de premier rang, la provenance des fonds pour ces rachats et la réduction annuelle connexe des coûts de financement, l'intention à l'égard des actions privilégiées de premier rang qui ne sont pas rachetées, le moment et la taille prévus de l'OPRCNA et l'incidence de la réorganisation sur l'exploitation et la situation financière futures de PCC et de CFP ainsi que sur le cours de leurs actions.

De par leur nature, les déclarations prospectives sont exposées à des risques et à des incertitudes intrinsèques, tant généraux que particuliers, qui font en sorte que des attentes, des prévisions, des prédictions, des projections et des conclusions pourraient se révéler inexactes, que des hypothèses pourraient être incorrectes et que des objectifs ou des buts et priorités stratégiques pourraient ne pas être atteints. Divers facteurs, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de PCC et de CFP et de leurs filiales respectives, touchent les activités, le rendement et les résultats de PCC et de CFP et de leurs filiales respectives ainsi que leurs entreprises. En raison de ces facteurs, les résultats réels pourraient différer de façon significative des attentes actuelles à l'égard des événements ou des résultats estimés ou prévus. Ces facteurs comprennent notamment l'incidence, ou l'incidence imprévue, de la conjoncture économique, de la situation politique et des marchés en Amérique du Nord et dans le monde, des fluctuations des taux d'intérêt, du taux d'inflation et des taux de change, des politiques monétaires, des investissements des entreprises et de la santé des marchés des actions et des marchés financiers locaux et mondiaux, de la gestion des risques liés à la liquidité des marchés et au financement, des risques liés aux placements dans des titres de sociétés fermées et des titres illiquides, des risques liés aux instruments financiers, des changements de conventions et de méthodes comptables utilisées pour présenter l'information financière (y compris les incertitudes liées aux estimations, aux hypothèses et aux jugements importants), l'incidence de l'application de modifications comptables futures, de la concurrence, des risques opérationnels et de ceux liés à la réputation, aux changements technologiques, à la cybersécurité, à la réglementation gouvernementale, à la législation et aux lois fiscales, des décisions judiciaires ou réglementaires imprévues, des catastrophes, de la capacité de PCC et de ses filiales à effectuer des transactions stratégiques, à intégrer les entreprises acquises et à mettre en œuvre d'autres stratégies de croissance, la possibilité que la réorganisation ne se matérialise pas comme prévu, y compris le non-respect d'une condition de la réorganisation, ou l'incapacité de réaliser les avantages escomptés de la réorganisation, l'incapacité de PCC d'émettre des actions comportant des droits de vote limités de PCC ou des actions privilégiées participantes de la façon souhaitée, le fait que Pansolo Holding Inc. change son intention à l'égard de l'exercice du droit préférentiel de souscription et de la souscription du nombre d'actions privilégiées participantes que Pansolo Holding Inc. acquerra à l'exercice du droit de souscription préférentiel, la capacité de PCC ou de CFP de racheter des actions privilégiées de premier rang, le marché pour les actions comportant des droits de vote limités de PCC et les actions privilégiées participantes à la réalisation de la réorganisation, la capacité de PCC d'augmenter les versements de dividende compte tenu des conditions, notamment financières, la capacité de PCC d'effectuer des rachats dans le cadre de l'OPRCNA ainsi que la capacité de PCC ou de CFP et de leurs filiales respectives à prévoir et à gérer avec succès les facteurs susmentionnés.

Le lecteur est prié d'examiner attentivement ces facteurs et d'autres facteurs, incertitudes et événements éventuels et de ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives. L'information contenue dans les déclarations prospectives est fondée sur certaines hypothèses importantes ayant permis de tirer une conclusion ou d'effectuer une prévision ou une projection, incluant les perceptions de la direction en ce qui concerne les tendances historiques, les conditions actuelles et l'évolution future prévue et le fait que les approbations requises pour la réorganisation seront obtenues, ainsi que d'autres facteurs considérés comme appropriés dans les circonstances, notamment qu'on ne s'attend pas à ce que les facteurs mentionnés dans le paragraphe qui précède, collectivement, aient une incidence importante sur PCC ou CFP et leurs filiales respectives. Bien que PCC et CFP considèrent ces hypothèses comme étant raisonnables en fonction de l'information dont dispose la direction, elles pourraient se révéler inexactes.

À moins que les lois canadiennes applicables ne l'exigent expressément, PCC et CFP ne sont pas tenues de mettre à jour les déclarations prospectives pour tenir compte d'événements ou de circonstances survenus après la date à laquelle ces déclarations ont été formulées ou encore d'événements imprévus, à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements ou de résultats futurs, ou autrement.

Des renseignements supplémentaires concernant les risques et incertitudes liés aux activités de PCC et de CFP, et les facteurs et hypothèses importants sur lesquels les renseignements contenus dans les déclarations prospectives sont fondés, sont fournis dans leurs documents d'information, y compris leur rapport de gestion et leur notice annuelle les plus récents déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et accessibles au www.sedar.com.

Mesures financières et présentation non conformes aux normes IFRS

Le présent communiqué présente et utilise une mesure financière qui n'est pas conforme aux Normes internationales d'information financière (les « normes IFRS »). La valeur de l'actif net présente la juste valeur de l'actif net de chaque société respectivement, exprimée par action. La valeur de l'actif net présente la juste valeur de l'actif net de chaque société respectivement et est utilisée pour aider à évaluer la valeur par action. Cette mesure financière non conforme aux normes IFRS n'a pas de définition normalisée et pourrait ne pas être comparable aux mesures semblables utilisées par d'autres entités. Des rapprochements entre la valeur de l'actif net et le mode de présentation non conforme aux normes IFRS avec le mode de présentation conforme aux normes IFRS figurent dans le dernier rapport de gestion de PCC et de CFP.

 

SOURCE Power Corporation du Canada

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