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8 mars 2019

Power Corporation annonce les modalités de son offre publique de rachat importante visant le rachat de jusqu'à 1,35 G$ de ses actions comportant des droits de vote limités

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Les lecteurs sont priés de se reporter à la section intitulée « Déclarations prospectives » à la fin du présent communiqué. Tous les montants sont libellés en dollars canadiens.

MONTRÉAL, le 8 mars 2019 /CNW Telbec/ - Power Corporation du Canada (« Power Corporation », la « Société » ou « PCC ») (TSX: POW) a annoncé aujourd'hui les modalités de son offre publique de rachat importante annoncée précédemment (l'« offre de PCC ») afin de racheter aux fins d'annulation jusqu'à 1,35 G$ de ses actions comportant des droits de vote limités (les « actions »). L'offre de PCC débutera aujourd'hui et expirera à 14 h (heure de l'Est) le 13 avril 2019, à moins qu'elle ne soit prolongée ou retirée.

Great-West Lifeco (« Great-West ») a annoncé plus tôt aujourd'hui les modalités de son offre publique de rachat importante annoncée précédemment (l'« offre de Great-West ») afin de rembourser du capital aux actionnaires tout en conservant des capitaux excédentaires considérables permettant de financer des investissements stratégiques, notamment des acquisitions, qui favoriseront la croissance et la rentabilité.

La Corporation Financière Power (la « Financière Power ») a également annoncé qu'elle a l'intention d'appuyer Great-West au moyen de sa participation à l'offre de Great-West et qu'elle prévoit affecter le produit de sa participation à l'offre de Great-West au financement de l'offre publique de rachat importante de la Financière Power (l'« offre de CFP »), dont les modalités ont été annoncées plus tôt aujourd'hui. L'offre de CFP facilite le rachat des actions de la Financière Power à des valeurs actuellement intéressantes, tout en conservant une solide situation de capital afin de financer des occasions de croissance futures. Power Corporation a l'intention d'appuyer la Financière Power au moyen de sa participation à l'offre de CFP.

Tel qu'annoncé précédemment, Power Corporation prévoit affecter le produit de sa participation à l'offre de CFP, ainsi que des ressources disponibles de la Société, au financement de l'offre de PCC. L'offre de PCC facilite le rachat des actions de PCC à des valeurs actuellement intéressantes, tout en conservant les ressources financières nécessaires afin de poursuivre sa stratégie de création de valeur à long terme dans l'ensemble de son portefeuille de placements bien diversifié. L'actionnaire de contrôle ultime de Power Corporation, la Fiducie familiale résiduaire Desmarais (la « Fiducie »), a informé la Société qu'elle n'a pas l'intention de participer à l'offre de PCC.

L'offre de PCC

L'offre de PCC est de type « adjudication à la hollandaise modifiée », ce qui permettra aux actionnaires qui décideront de participer à l'offre de PCC de choisir sur une base individuelle le prix auquel ils voudront vendre leurs actions, à l'intérieur d'une fourchette de prix d'au moins 28,50 $ par action et d'au plus 33,00 $ par action (en tranches de 0,10 $ par action). À l'expiration de l'offre de PCC, la Société fixera le prix de rachat le plus bas (qui sera d'au plus 33,00 $ par action et d'au moins 28,50 $ par action) lui permettant de racheter un nombre maximal d'actions valablement déposées dans le cadre de l'offre de PCC et dont le dépôt n'a pas été révoqué en bonne et due forme, pour un prix de rachat total maximal de 1,35 G$.

La Société entend financer l'offre de PCC au moyen du produit qui devrait être reçu de sa participation à l'offre de CFP et des ressources disponibles de la Société. Si et dans la mesure où ces ressources sont insuffisantes pour financer l'offre de PCC, la Société a également signé une lettre d'engagement avec une banque à charte canadienne afin d'obtenir une facilité de crédit non renouvelable pour financer intégralement le règlement des actions qu'elle a offert de racheter aux termes de l'offre de PCC.

Les actionnaires qui souhaitent accepter l'offre de PCC pourront le faire au moyen (i) de dépôts à l'enchère, aux termes desquels ils indiquent le nombre d'actions déposées à un prix donné par action; (ii) de dépôts au prix de rachat, aux termes desquels ils consentiront à faire racheter un nombre donné d'actions au prix de rachat devant être établi aux termes de l'enchère et à considérer que leurs actions ont été déposées au prix minimum de 28,50 $ afin de déterminer le prix de rachat; ou (iii) de dépôts proportionnels aux termes desquels ils consentiront à vendre, au prix de rachat devant être établi aux termes de l'enchère, un nombre d'actions faisant en sorte qu'ils conservent leur propriété proportionnelle d'actions dans la Société après la réalisation de l'offre de PCC. Les actionnaires dont le dépôt d'actions est valide, mais qui n'ont pas précisé la méthode aux termes de laquelle ils déposent leurs actions seront réputés avoir fait un dépôt au prix de rachat.

Si, après avoir pris en compte les dépôts proportionnels, le prix de rachat total des actions valablement déposées et dont le dépôt n'a pas été révoqué en bonne et due forme s'élève à plus de 1,35 G$, la Société rachètera les actions au prorata, en tenant compte des dépôts proportionnels et des dépôts de « lots irréguliers » (d'actionnaires propriétaires véritables de moins de 100 actions), qui ne seront pas soumis au calcul proportionnel. Toutes les actions déposées à un prix égal ou inférieur au prix de rachat finalement établi seront rachetées, sous réserve d'un calcul au prorata, au même prix de rachat que celui établi aux termes de l'offre de PCC. Les actions non rachetées, y compris les actions qui sont déposées aux termes de dépôts à l'enchère à des prix supérieurs au prix de rachat, seront retournées aux actionnaires.

L'actionnaire principal de la Société, la Fiducie familiale résiduaire Desmarais, était propriétaire véritable, au 5 mars 2019, de 48 363 392 actions et de 48 697 962 actions privilégiées participantes de la Société (lesquelles ne sont pas visées par l'offre de PCC, mais peuvent être converties en actions), ce qui représente respectivement environ 11,6 % et 99,7 % des actions émises et en circulation de ces catégories et 20,8 % et 59,1 %, respectivement, des droits de vote rattachés à la totalité des actions en circulation de la Société et du nombre total de ces actions. La Fiducie a informé la Société qu'elle n'a pas l'intention de participer à l'offre de PCC.

Les administrateurs et dirigeants de Power Corporation ont informé la Société qu'ils n'ont pas l'intention de déposer des actions en réponse à l'offre de PCC.

Renseignements supplémentaires

L'offre de PCC vise un maximum de 47 368 421 actions, soit environ 11,35 % du nombre total des actions émises et en circulation sur une base non diluée (en fonction d'une pleine participation et d'un prix de rachat correspondant au prix de rachat minimal par action, et de 417 223 754 actions émises et en circulation au 5 mars 2019).

L'offre de PCC étant optionnelle, tous les actionnaires ont la possibilité d'y participer ou non et de décider combien d'actions déposer et, dans le cas de dépôts à l'enchère, le prix de dépôt dans une fourchette déterminée. Les actionnaires qui choisiront de ne pas déposer leurs actions (ou dont les actions ne sont pas rachetées dans le cadre de l'offre de PCC) verront leur participation dans la Société croître de façon proportionnelle dans la mesure où des actions sont rachetées aux termes de l'offre de PCC.

L'offre de PCC n'est pas conditionnelle au dépôt d'un minimum d'actions, mais est soumise à diverses autres conditions énoncées dans l'offre de rachat officielle et la note d'information relative à l'offre publique de rachat. Power Corporation se réserve le droit, sous réserve des lois applicables, de retirer ou de modifier l'offre de PCC si certains événements se produisent. L'offre de PCC devrait pouvoir être acceptée jusqu'à 14 h (heure de l'Est) le 13 avril 2019, à moins qu'elle ne soit prolongée ou retirée.

Des renseignements sur l'offre de PCC, notamment des instructions pour le dépôt d'actions, figureront dans l'offre de rachat officielle et la note d'information relative à l'offre publique de rachat, la lettre d'envoi, l'avis de livraison garantie et les autres documents connexes (les « documents relatifs à l'offre »). Les documents relatifs à l'offre devraient être envoyés par la poste aux actionnaires, déposés auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada, rendus disponibles pour consultation sans frais sur SEDAR au www.sedar.com et publiés sur le site Web de la Société au www.PowerCorporation.com, aujourd'hui.

Power Corporation a retenu les services de BMO Marchés des capitaux pour agir en tant que conseiller financier et courtier gérant dans le cadre de l'offre de PCC. Power Corporation a également retenu les services de Société de fiducie Computershare du Canada pour agir à titre de dépositaire dans le cadre de l'offre de PCC. Les questions ou demandes d'information concernant l'offre de PCC peuvent également être adressées au courtier gérant ou au dépositaire.

Le présent communiqué est diffusé à titre informatif seulement et ne constitue pas une offre d'achat ni la sollicitation d'une offre de vente des actions. La sollicitation et l'offre de rachat des actions se feront uniquement aux termes des documents relatifs à l'offre déposés auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada. L'offre de PCC ne sera pas présentée aux porteurs d'actions dans un territoire où sa présentation ou son acceptation contreviendrait aux lois de ce territoire, et aucun dépôt ne sera accepté de ces personnes ou pour leur compte. Power Corporation, son conseil d'administration, le courtier gérant et le dépositaire ne font aucune recommandation aux actionnaires quant à la possibilité de déposer ou non des actions, ou toutes leurs actions, en réponse à l'offre de PCC ni quant au prix, ou aux prix, de rachat auxquels les actionnaires peuvent choisir de déposer leurs actions. Les actionnaires sont fortement invités à lire attentivement les documents relatifs à l'offre et à consulter leurs conseillers financiers, fiscaux et juridiques avant de prendre une décision à l'égard de l'offre de PCC.

À propos de Power Corporation

Power Corporation du Canada est une société internationale de gestion et de portefeuille diversifiée qui détient des participations dans des sociétés de services financiers, de la gestion d'actifs, d'énergie durable et renouvelable et d'autres secteurs en Amérique du Nord, en Europe et en Asie. Pour de plus amples renseignements, veuillez visiter le site www.PowerCorporation.com.

Déclarations prospectives

Certains énoncés dans le présent communiqué, autres que les énoncés d'un fait historique, sont des déclarations prospectives qui s'appuient sur certaines hypothèses et traduisent les attentes actuelles de la Société, ou qui traduisent les attentes actuelles publiées de Great‑West, de la Financière Power et de la Fiducie lorsqu'il s'agit de renseignements les concernant. Les déclarations prospectives sont fournies afin de présenter de l'information sur les attentes et les plans actuels de la direction concernant l'avenir. Le lecteur ne doit pas oublier que ces déclarations peuvent ne pas convenir à d'autres fins. Les déclarations de cette nature portent notamment sur les stratégies et les perspectives de la Société, ainsi que sur les modalités de l'offre de PCC, dont la valeur maximale en dollars des actions que la Société peut racheter dans le cadre de l'offre de PCC, le moment choisi pour présenter et réaliser l'offre de PCC, les sources et la disponibilité du financement pour l'offre de PCC, et l'incidence du financement de l'offre de PCC sur les activités et la situation financière futures de la Société.

De par leur nature, les déclarations prospectives sont exposées à des risques et à des incertitudes intrinsèques, tant généraux que particuliers, qui font en sorte que des attentes, des prévisions, des prédictions, des projections et des conclusions pourraient se révéler inexactes, que des hypothèses pourraient être incorrectes et que des objectifs ou des buts et priorités stratégiques pourraient ne pas être atteints. Divers facteurs, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la Société et de ses filiales, touchent les activités, le rendement et les résultats de la Société et de ses filiales ainsi que leurs entreprises. En raison de ces facteurs, les résultats réels pourraient différer de façon significative des attentes actuelles à l'égard des événements ou des résultats estimés ou prévus. Ces facteurs comprennent notamment l'incidence, ou l'incidence imprévue, de la conjoncture économique, de la situation politique et des marchés en Amérique du Nord et dans le monde, des fluctuations des taux d'intérêt, du taux d'inflation et des taux de change, des politiques monétaires, des investissements des entreprises et de la santé des marchés des actions et des marchés financiers locaux et mondiaux, de la gestion des risques liés à la liquidité des marchés et au financement, des risques liés aux placements dans des titres de sociétés fermées et des titres illiquides, des risques liés aux instruments financiers, des changements de conventions et de méthodes comptables utilisées pour présenter l'information financière (y compris les incertitudes liées aux estimations, aux hypothèses et aux jugements importants), l'incidence de l'application de modifications comptables futures, de la concurrence, des risques opérationnels et de ceux liés à la réputation, aux changements technologiques, à la cybersécurité, à la réglementation gouvernementale, à la législation et aux lois fiscales, des décisions judiciaires ou réglementaires imprévues, des catastrophes, de la capacité de la Société et de ses filiales à effectuer des transactions stratégiques, à intégrer les entreprises acquises et à mettre en œuvre d'autres stratégies de croissance, la possibilité que l'offre de PCC ne se matérialise pas comme prévu, y compris le non-respect d'une condition de l'offre de PCC, l'incapacité de la Société à financer l'offre de PCC de la façon souhaitée (notamment en raison de l'incapacité à conclure l'entente de crédit avant l'expiration de l'offre de PCC ou de l'insuffisance des fonds provenant du produit net de l'offre de CFP, d'autres ressources de la Société et/ou de la facilité de crédit de la Société afin de financer l'offre de PCC, et de l'impossibilité d'obtenir les approbations réglementaires ou autres dispenses requises), la mesure dans laquelle les actionnaires choisissent de déposer leurs actions en réponse à l'offre de PCC, la suffisance des ressources financières et du fonds de roulement de la Société après la réalisation de l'offre de PCC, la possibilité que le marché pour les actions de la Société à la réalisation de l'offre de PCC soit beaucoup moins liquide que celui qui existe au moment où l'offre de PCC est lancée, le lancement et/ou la réalisation de l'offre de PCC dans les délais, ainsi que de la capacité de la Société et de ses filiales à prévoir et à gérer avec succès les facteurs susmentionnés.

Le lecteur est prié d'examiner attentivement ces facteurs et d'autres facteurs, incertitudes et événements éventuels et de ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives. L'information contenue dans les déclarations prospectives est fondée sur certaines hypothèses importantes ayant permis de tirer une conclusion ou d'effectuer une prévision ou une projection, incluant les perceptions de la direction en ce qui concerne les tendances historiques, les conditions actuelles et l'évolution future prévue, ainsi que d'autres facteurs considérés comme appropriés dans les circonstances, notamment qu'on ne s'attend pas à ce que les facteurs mentionnés dans le paragraphe qui précède, collectivement, aient une incidence importante sur la Société et ses filiales. Bien que la Société considère ces hypothèses comme étant raisonnables en fonction de l'information dont dispose la direction, elles pourraient se révéler inexactes.

À moins que les lois canadiennes applicables ne l'exigent expressément, la Société n'est pas tenue de mettre à jour les déclarations prospectives pour tenir compte d'événements ou de circonstances survenus après la date à laquelle ces déclarations ont été formulées ou encore d'événements imprévus, à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements ou de résultats futurs, ou autrement.

Des renseignements supplémentaires concernant les risques et incertitudes liés aux activités de la Société, et les facteurs et hypothèses importants sur lesquels les renseignements contenus dans les déclarations prospectives sont fondés, sont fournis dans ses documents d'information, y compris son plus récent rapport de gestion et sa plus récente notice annuelle, déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et accessibles au www.sedar.com.

 

SOURCE Power Corporation du Canada

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